一、注冊制簡介

注冊制是指發行人依法遞交申報材料后，監管機構在法定期限內對發行人是否充分履行信息披露義務進行審查，發行人在公開有關證券發行的一切信息和資料后即可發行證券的一種制度。

二、注冊制和核準制的區別

發行審核制度主要有審批制、核準制和注冊制。審批制以2000年之前的中國為代表;核準制以英國、德國及當下的中國為代表，但國家間又有所不同;注冊制以美國、日本為代表。注冊制和核準制的區別如下：

1、 注冊制注重形式審查，核準制注重實質審查

監管機構是否對公司的實質價值作判斷，是注冊制與核準制的主要區別。注冊制下，監管機構主要審查信息資料的全面性、真實性、準確性與及時性，監督企業是否將其相關資料或信息作準確、全面的公開，以保證信息公開制度貫徹始終，主要精力不是對企業進行實質性審查。涉及企業實質價值的不確定性因素或超出監管機構專業范圍的事項，投資者自行決定。

2、注冊制注重事中事后監管，核準制注重事前審批

注冊制注重事中事后監管。例如：美國上市公司如有與首發上市申請表述不符的、違反承諾的、信息披露違規等的證券欺詐行為，美國證監會(SEC)將進行全面徹查，由法院對發行人作出判決，并讓其面臨嚴重的處罰和經濟賠償。核準制注重事前審批，輕視事后處罰。上市既得利益與欺詐上市所應承擔的責任不匹配。

三、注冊制下投行的發展趨勢

(一)大投行和精品投行并存

大投行是指除了為企業提供包括各種股權、債券融資工具的保薦承銷服務以及并購、重組等財務顧問服務外，還基于對行業的理解及資源的掌握，為企業提供引導資源對接、設計交易方案等綜合性資本市場服務。

精品投行是指深耕于特定領域或板塊，致力于為特定領域內企業提供專業化、高品質、全方位的意見和服務。

(二)投行轉型為綜合服務商

投行不再局限于為企業提供上市服務，而應根據企業實際狀況和市場環境為企業在戰略、文化、內控、業務、資本運作等各個方面提供全方位服務，投行將由財務顧問等個別角色轉變為金融綜合服務商，投行的價值發現功能將得到更大發展。

(三)業務重點轉向承銷環節

注冊制下，新股供給量不再受行政調控，投資者面臨的選擇增多，企業與投資者之間的博弈進一步加劇，新股發行將逐步從賣方市場轉變為買方市場。

投行需在深入了解客戶企業及其所處行業的基礎上，以專業視角揭示其內在投資價值、呈現其發展前景，并通過實質、高效的路演及與投資者的有效溝通充分掌握投資需求。在合理平衡企業和投資者利益訴求的基礎上，以市場化的方式確定新股的發行價格。

股票的定價更多交由市場決定，這就要求投行擁有強大的銷售能力，業務重點轉向承銷環節。

四、國內投行面對注冊制應采取的措施

(一)完善內部控制體系

上市門檻及盈利指標的弱化將鼓勵更多中小企業登陸資本市場，擬上市企業數量的大幅增多，勢必給投行的質量控制體系帶來巨大挑戰。為了確保發行人不出現財務造假、業務違規或者上市后短期業績大幅下滑等問題，投行必對項目質量進行審慎判斷，即對企業的內在價值、信息披露的可靠性、管理層的穩定性、未來經營能力等進行全面核查。相比核準制，注冊制對投行的風險控制能力、宏觀調控能力提出更高要求。

隨著實質性審核要素的轉移，投行的關注重點不再追求企業的業務規模、盈利能力及財務美化程度，而是價值挖發現、信息披露和風險提示，即從企業上市的戰略規劃角度出發，尊重其真實情況，并采取適當方式審查及復核其他中介機構的工作。因此投行需從內控制度、執行流程、職責劃分等方面完善內控體系，內控的有效性將直接決定項目的質量。

(二)豐富業務結構和業務模式

國內券商應以國際投行為標桿，以金融創新為核心，充分整合市場資源，開展多元化業務，針對發行人提供多維度的產品服務，包括但不限于輔導改制、首發上市、并購重組、再融資、私募債、公司債券、承銷服務、配套融資、資產證券化及資產管理計劃等，強化投行的可持續發展力，高度重視信譽與社會形象，提高券商的綜合競爭力和品牌影響力。

(三)強化券商內部合作

投行成長為為客戶提供全方位服務的綜合服務商，需加強券商內部各部門之間的協同合作，但應以配套的利益分配制度來保證合作的穩定性。如投行與直投公司、經紀部門、資產管理公司、研究所等的緊密合作。

(四)加強人才隊伍建設

擬上市企業數量的大幅增加，使投行原有的人員配備無法滿足業務發展的需要，人才隊伍需更加充實和優化，而且投行隊伍的結構也在發生轉變。

注冊制的來臨不僅對券商投行人員的財務、法律、業務等專業能力提出更高要求，而且強調項目承攬人員的可靠性和內控人員的專業性。在券商的產品銷售定價能力不斷釋放的過程中投行還需配備專業的產品銷售人員。