當前，很多產權交易機構不約而同地提出要走“平臺+投行”或者“投行化”的轉型發展之路。那么，什么是投資銀行?產權交易機構能否開展投行業務?能開展哪些投行業務?開展投行業務需要做好什么準備?產權交易機構未來投行業務的發展方向是什么?本文試圖就上述問題進行梳理，從而逐步勾勒出一條產權交易機構的投行之路。
一、基于產權市場視角下的投資銀行
(一)投資銀行的定義
作為發端于西方的舶來品，投資銀行是資本市場上的主要金融中介，在現代社會經濟發展中越來越發揮著溝通資金供求、構造證券市場、推動企業并購、促進產業集中和規模經濟形成、優化資源配置等重要作用。投資銀行一般是指從事證券發行、承銷、交易、企業重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業務的非銀行金融機構。狹義的投資銀行則主要指從事證券發行與承銷、證券交易與經紀業務的金融機構，在國際上以高盛證券、摩根士丹利為代表，在國內如中信證券、中金證券、申萬宏源證券等。
(二)投資銀行與商業銀行的區別
投資銀行與傳統商業銀行盡管在名稱上都冠有“銀行”字樣，但實質上投資銀行與傳統商業銀行之間存在著明顯差異：從市場定位上看，銀行是貨幣市場的核心，而投資銀行是資本市場的核心;從服務功能上看，商業銀行服務于間接融資，而投資銀行服務于直接融資;從業務內容上看，商業銀行的業務重心是吸收存款和發放貸款，而投資銀行既不吸收各種存款，也不向企業發放貸款，業務重心是證券承銷、公司并購與資產重組;從收益來源上看，商業銀行的收益主要來源于存貸利差，而投資銀行的收益主要來源于證券承銷、公司并購與資產重組業務中的手續費或傭金。
(三)世界投資銀行業發展趨勢——泛投行時代的到來
近20年來，在國際經濟全球化和市場競爭日益激烈的趨勢下，投資銀行業完全跳開了傳統證券承銷和證券經紀狹窄的業務框架，并越來越多樣化。除傳統的證券承銷、經紀和自營業務以外，西方投資銀行還深入到并購重組、資產管理、投資咨詢、項目融資、風險投資、金融衍生工具等諸多領域，多種業務齊頭并進，異彩紛呈。如今，最廣泛的投資銀行指任何經營華爾街金融業務的金融機構，業務包括證券、保險以及不動產經紀、管理咨詢等幾乎全部金融活動。
在這期間，中國的投資銀行業務也隨之悄然發生變化，除了專業的證券公司以外，還有一大批業務范圍較為寬泛的信托投資公司、金融投資公司、產權交易與經紀機構、資產管理公司、財務咨詢公司等在從事投資銀行的其他業務。2012年后，乘著國家經濟政策調整的東風，產業并購、投融資交易等非證券資本市場經濟活動日漸活躍，私募基金、產業并購基金、獨立財務(投資)顧問公司等新興類金融機構不斷發展壯大，逐步打破了早年上述領域由證券公司“獨家經營”的市場地位，投行機構概念不斷泛化，九鼎投資、今日資本、華興資本、易凱資本、漢能投資等一批本土新型“精品投行”登上舞臺。
產權人同樣欣喜的發現，許多投行所從事的非上市企業多輪融資和并購交易以及投融資咨詢業務，正是產權市場的主營業務，而相比之下，產權交易機構在國有業務方面較其他金融機構經驗更豐富、資質更齊全、資源更廣泛，于是以深圳聯交所為代表的一批產權交易機構和脫胎于產權交易機構的股權交易及托管機構率先提出投行化發展思路，設立了專門的投行部，并逐步形成了流轉+融資+顧問的功能定位與經營格局，為交易所投行化發展之路做了大量有意義的探索和實踐活動。
二、產權交易機構能否開展投資銀行業務
產權交易機構成立之初即以國有資產流轉為主要職能，多年來深耕國有企業的股權轉讓、增資擴股等并購融資工作，天然具備投行基因，更與目前市場興起的“精品投行”機構具有很大的相似性。近期，國家一系列政策的出臺幫助產權市場化蛹成蝶、破繭而出，產權市場開展投行業務大有可為。
(一)資本市場定位為產權市場開展投行業務正名責實
2015年8月24日，中共中央、國務院印發《關于深化國有企業改革的指導意見》(中發[2015]22號)，在“以管資本為主推動國有資本合理流動優化配置”一節中，明確提出“支持企業依法合規通過證券交易、產權交易等資本市場，以市場公允價格處置企業資產，實現國有資本形態轉換”，產權交易市場首次作為資本市場出現在中共中央和國務院聯合下發的文件中，且賦予了與證券交易市場平行的地位，為產權市場成立以來關于市場屬性和層次問題的長期爭論劃上了句號!至此，中國資本市場除了中長期貨幣市場和證券市場外，又增加了一名新兵——產權市場，產權交易行業也晉升為資本市場服務業!緊接著，2016年6月，《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部令第32號)進一步賦予產權交易機構從事作為投資銀行典型融資業務——增資擴股的特許業務資質，產權市場開展投資銀行業務已經名正言順。
(二)國家深化改革為產權市場開展投行業務東風助力
1.混合所有制改革如火如荼
混合所有制經濟，指的是國有資本、集體資本、民營資本、外商資本等不同所有制資本交叉與融合的經濟形態。作為我國基本經濟制度的實現形式，發展混合所有制經濟在當前被賦予了空前重要的歷史意義。本輪混合所有制改革將為產權交易機構帶來帶來大量股權轉讓、增資擴股標的，大大加強了整個產權交易行業在投行業務方面的業務儲備。
2.“三去一降一補”措施正式實施
2015年12月18日至21日，中央經濟工作會議在京舉行。會議提出，下一步經濟社會發展主要是抓好去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板五大任務。從上述任務的自身屬性來看，要求產能、庫存降低必然為產權市場帶來股權流轉、資產處置相關業務，要求去杠桿、補短板則將會大大裨益于產權市場的直接融資和相關咨詢業務。
3.政府公共服務大量采用政府和社會資本合作(PPP)模式
自2015年以來，PPP模式已經成為地方政府重要的公共服務和基礎設施類項目融資模式，截至2017年6月底，財政部和國家發改委兩部委推動的PPP項目總額已超過20萬億元，落地5.57萬億元。PPP模式的推廣將大大加強產權交易機構原有的聯結國有企業和社會資本的樞紐作用，為產權交易機構帶來體量巨大的咨詢、融資和流轉類項目。
綜上所述，對產權市場而言，上述國家深化改革措施有力的增加了資本市場中政府投資及國有資本的交易活躍度，隨著改革的深入推進，產權交易機構從事投行業務的項目儲備整體上將不斷增加?？梢灶A期，就產權交易機構而言，投行業務項目將呈現“源源不斷”流入態勢。
(三)國資管理體制改革為產權市場開展投行業務立本奠基
2015年11月，國務院印發《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》?！兑庖姟纷鳛椤吨泄仓醒雵鴦赵宏P于深化國有企業改革的指導意見》的配套文件，明確了改革和完善國有資產管理體制的總體要求、基本原則、主要措施，并提出了協同推進配套改革的相關要求。2015年至今，國家已出臺一系列國有企業管理體制改革政策，這些政策將成為產權市場的源頭活水，滋潤著產權市場的成長壯大。
(1)國家鼓勵國有企業通過多層次資本市場進行直接融資
近年來，中央和地方經濟工作會議、“十三五”規劃及各級政府工作報告均提出要大力發展直接融資，以此緩解“融資難、融資貴”以及落實“去杠桿”。尤其是2017年中央金融工作會議更進一步，明確提出“要把發展直接融資放在重要位置，形成融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系。”目前，包括國有企業在內的各類所有制企業融資方式正在由傳統的單一債權融資(銀行貸款等)向股權、債權多元化融資相結合的方式逐漸轉變。
(2)國資委工作職能由“管資產”轉向“管資本”
2017年5月10日，國務院辦公廳轉發《國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案》(以下簡稱《方案》)，明確要求調整優化國資監管職能，改進監管方式手段，著力提高國有資本效率，增強國有企業活力?！斗桨浮凤@示，共有43項國資監管事項被調整，其中包括直接規范上市公司國有股東行為在內的26項監管事項被取消。
《方案》的出臺，標志著企業自主權大大增加，以往由各級國資委承擔的關于企業重大經營事項的審批權限將下放至國資委下屬的相應資產管理公司或資本運營公司，深化國有企業管理的市場化與規范化。在可預見的將來，國有企業資本與資產的流轉速度將大大增加，國資資本市場類業務將更趨活躍，這無疑將為產權交易機構投行業務帶來新的增長點，產權交易機構并購重組、增資擴股等業務將會出現進場數量和成交率雙增長的有效局面。
三、產權交易機構可以從事什么類型的投行業務
1.并購重組業務
并購重組即以股權收購等方式盤活企業資產，優化企業運營或達成收購方戰略目標的行為。產權交易機構成立之初，即以盤活國有資產為首要目標，因此并購重組可稱之為產權交易機構第一大投行業務。產權交易機構擁有豐富的并購業務經驗，可以協助委托方進行股權轉讓、股權收購以及相關咨詢業務。
2.增資擴股業務
2016年6月24日，國務院國資委、財政部印發《企業國有資產交易監督管理辦法》，《辦法》從國家層面要求企業增資擴股需通過產權市場公開征集投資方。《辦法》的出臺為產權交易機構在資本市場領域打開了發展的新藍海，產權交易機構完全可以借助增資擴股業務實現資本市場功能發揮、落實資本市場定位，實現傳統產權交易業務與資本市場創新業務的共同深化發展。甘肅省產權交易所近年來不斷探索，在具體業務實踐中積累了一定經驗：
(1)七年兩次發力，助推蘭石集團打造上市“雙子星”。早在2009年底，甘交所即通過股權轉讓+增資擴股方式為蘭石集團旗下蘭州蘭石重型裝備股份有限公司引入戰略投資者，經過增資后的蘭石重裝于五年后成功上市并鑄就了連續24個漲停板的神話。2016年底，甘交所克服宏觀經濟低迷與石化裝備行業不景氣的雙重壓力，立足資本市場，再次為蘭石集團下屬的子公司、蘭石重裝兄弟單位蘭石石油裝備工程股份有限公司實施增資，成功募集資金約1.3億元人民幣，為國有企業探索出了一條“產權市場首輪增資，上市工作隨后推進”的資本運營之路。
(2)首度嘗試全流程投行服務，助力民營企業中核嘉華成功牽手上市公司。2016年7月6日，甘交所以3.5倍PB、19倍PE的價格成功為中核集團參股的民營企業中核嘉華募資3500萬元，較評估價溢價113.4%，由上市公司蘭州海默科技股份有限公司全額認購。甘交所在本次增資項目中為融資方提供方案設計、財務顧問、項目路演、投資方遴選、投資方盡調、談判顧問等全流程投行服務。
(3)梅開二度，兩輪增資服務，隴神戎發上市終成正果。2016年9月1日，隴神戎發藥業股份有限公司在創業板成功上市，首次公開發行股票(代碼：300534)。此前的2012年3月，甘交所為隴神戎發組織實施了首輪增資2000萬股項目，實現融資1.05億元。時隔一年后，2013年4月，隴神戎發再次通過甘交所增資擴股2000萬股，實現融資1.178億元，為上市奠定了基礎。
(4)逆勢融資，助力甘肅稀土五年股價翻五倍。2012年10月，甘交所在當年證券資本市場極度低迷，礦產資源價格一落千丈的特殊時點，完成了甘肅稀土新材料股份有限公司增資擴股3600萬股項目，成功融資5.42億元，每股價格達到15.057元，融資規模相當于一個企業在創業板首發上市融資的總量，而股價與五年前相比整整翻了五倍。
3.上市公司業務
上市公司業務按交易目的劃分，可分為行業并購、整體上市及借殼上市;按照交易模式劃分，可分為現金收購、重大資產出售及重大資產置換。筆者認為，除國家法律法規規定必須在證券交易所進行的業務外，產權市場均可參與上市公司業務。如上市公司涉訴股權、上市公司母公司(控股或實際控制方)股權、上市公司子公司股權的轉讓業務;上市公司母公司、子公司的增資擴股業務;上市公司定向增發時的投資人募集業務;上市公司、上市公司母公司、上市公司子公司的法人財產權(物權、債權、無形資產)轉讓業務。
同時，產權市場天然成為上市公司發現優質投資標的的項目池，可以承擔上市公司投資顧問，為上市公司按圖索驥，使其實現并購重組或獲得土地、房產等生產要素。近幾年，甘交所在上述領域也積累了一定的經驗，形成了一些成功案例：
(1)2009年12月底，中國中材股份(01893.HK)通過甘交所以增資擴股和股權收購方式并購祁連山建材控股。中國中材股份有限公司對甘肅祁連山建材控股有限公司增資擴股，占比15.33%;同時受讓甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會持有的祁連山建材35.67%部分股權，總計獲得甘肅祁連山建材控股有限公司51%股權，進而實現了對上市公司祁連山(SH600720)的并購重組。
(2)上市公司子公司甘肅電投集團財務有限公司40%股權順利轉讓。甘肅電投集團財務有限公司為上市公司甘肅電投(SZ000791)的子公司，2016年度總資產56.9億元，盈利1808萬元，標的評估值2.13億元，目前于甘肅省產權交易所順利成交。
(3)上市公司子公司北京方大炭素科技有限公司100%股權轉讓項目順利成交。北京方大碳素科技有限公司為上市公司方大碳素(SH600516)的子公司，2016年度總資產2.22億元，目前處于虧損狀態，評估值7222.46萬元，于甘肅省產權交易所順利成交。
(4)上市公司子公司長城果汁成功增資。2016年，甘交所服務上市公司長城電工(SH600192)子公司天水長城果汁集團有限公司增資擴股項目，成功引進甘肅省國有資產投資集團有限公司、浙銀資本、嘉興中恩投資合伙企業(民生系投資基金)三家戰略投資人，為長城果汁直接融資6680萬元。
(5)上市公司祁連山(SH600720)一宗國有土地使用權高溢價轉讓。2017年8月14日，甘交所組織祁連山水泥位于蘭州市安寧區的一宗國有土地使用權轉讓項目，經過6家公司歷經2小時48分鐘、76輪次的網上報價，最終以2.64億元順利成交，較賬面值828.56萬元增值30.86倍，較評估值1922.46萬元溢價2.45億元，溢價率1273%，較掛牌價8000萬元溢價1.84億元，溢價率230%，成功盤活了祁連山水泥存量資產，為企業創造了價值。
4.新三板掛牌企業業務
截至2017年4月，在“新三板”市場掛牌的國有控股及國有實際控制企業數量已超過300家。隨著掛牌新三板企業數量的增多，新三板企業國有股份的轉讓和國有控股及國有實際控制類企業定向增發活動也將越發頻繁。2016年11月8日，甘交所橫跨新三板和產權市場兩大資本市場，成功助力新三板掛牌企業華龍證券38億股增資項目，在全國范圍內引進35位新增戰略投資人與部分老股東一起競價，為華龍證券成功融資近百億元人民幣，成就了年度新三板最高融資記錄。
將新三板與產權市場有效對接，通過“產權市場+新三板市場”模式將充分發揮兩大場外資本市場平臺的價值發現功能，優勢互補，創造性地解決兼具國有資產和新三板股票兩個性質的企業產權轉讓和定向增發難題，有利于揚長避短，同時讓交易更合法、更安全、更公開、公平、公正，確保國有資產不流失。
5.國有資本投資運營類業務
隨著政府對國資監管機構職能進行調整，國資監管體制發生重大變革，從管國有資產逐漸向管國有資本開始轉變,在這個過程中國有資本投資運營平臺公司地位和作用日益凸顯。產權交易機構要發揮好資本市場服務功能，當下急需與國有資本投資運營公司等市場主體建立對接。產權交易機構可為國有資本運營公司推介重點投資標的，參與資本運營公司下設基金的“募、投、管、退”部分環節，發揮融資功能，提供增資擴股、PPP項目融資服務及其他一攬子金融服務，還將為資本運營公司提供混合所有制改革、資產重組、股份制改造、法人治理結構完善以及包裝上市(掛牌)等各類咨詢服務。
6.融資工具集成服務類業務
有著雄厚財力或金融集團股東背景的產權交易機構完全可以可以通過融資方案設計、融資結構錯期安排等專業化服務，集成包括融資擔保、融資租賃、并購貸款、信托服務、私募基金、小額貸款、互聯網金融、資產管理、典當、金融倉儲和商業保理等在內的金融工具，通過多種金融工具組合，為受托的各類交易項目和企業提供一站式集成融資服務，解決企業發展周期中多種層次的流動性不足問題。
7.財務顧問與投融資咨詢業務
財務顧問與投融資咨詢業務是投資銀行業務的重要組成部分，產權交易機構可以充分發揮自身作為交易平臺的優勢，根據企業經營情況與資金需求，協助融資企業確定融資目標，規劃融資進程;協助企業確定股份制改造流程、統籌中介機構進場服務、制定員工持股方案、完善法人治理結構等;協助融資方更好的發掘企業亮點，包裝、展示企業;協助投資方開展盡職調查，做好投資咨詢工作等。
8.資產證券化業務
產權交易機構在進行資產轉讓過程中，有涉及相當數量具備穩定現金流的資產項目，如停車場資產、房屋租賃等。產權交易機構可以了解受讓方資金要求，作為組織方，通過與券商、資產管理公司等資本市場機構的合作，發行相關產品，既滿足了受讓方快速貼現資金要求，又拓寬了自身的服務范圍。據了解，廣東交易所集團已開展此類業務。
9.PPP業務
近年來，PPP已經成為地方政府融資的主要模式，每年都有體量驚人的PPP項目。一般而言，產權交易機構作為轄區內國有企業混合所有制改革的主要平臺，擁有海量的投資人數據，積累了大量的PPP投資人資源，包括但不限于央企、國企、承建商、PE/VC、PPP產業基金等各類投資建設主體。此外產權交易行業多年來服務混合所有制改革的經驗，以及在流轉、增資甚至采購等等方面具備的優勢，使之完全有能力在PPP方面大展拳腳。目前，貴州陽光交易所、甘交所已開始為客戶提供“培訓+咨詢+采購+融資+交易+退出通道”全流程的PPP服務，天津、上海、大連等機構則已開始著力于PPP資產的交易業務。
10.投資基金等直投業務
值得關注的是，產權市場一直以來存在著融資難題，導致很多優質的產權交易項目因融不到資金而流產。另一方面，隨著混合所有制改革的加快推進，部分優質項目陸續進場掛牌，這為產權市場開展直投業務奠定了基礎。產權交易機構可借鑒部分金融集團公司或者國企集團已開展的直投業務模式基礎上，積極與省內外投資公司、專業投行合作，構建風險防火墻，籌備開展直投業務。目前，已有包括北京產權交易所、山東省產權交易所、深圳聯交所、江蘇產權交易中心、E交易聯盟等多家機構或行業組織已發起或籌備設立產權市場私募股權投資基金，組合民間資本參與國企改制重組。
四、產權交易機構開展投行業務需要做好哪些準備
(一)建立投行化的專業團隊
1.招募并培養金融、法律等專業背景員工，引進投資銀行專業人才。產權交易機構應通過多種形式引進金融、法律專業背景員工，同時加強對全體員工關于投融資、財會知識、資本市場基礎知識、增資擴股操作流程等業務的培訓，打造學習型組織。
2.由點及面，建立統分結合的跨部門作業小組。投行項目具有業務流程長、推介范圍廣的特點。交易機構應由領導牽頭，組織各部門業務骨干，匹配項目流程，以跨部門方式進行項目作業。
3.建立前中后場有序作業機制。投行業務可劃分為融資端、投資端、運營端三部分，交易機構可根據項目流程劃分項目階段，根據階段特點制定業務流程，實現有序運作。
(二)完善交易制度
制定交易規則及流程并報國資監管機構備案。產權交易機構可根據自身實際情況，制定各類投行業務的制度流程、投資人遴選辦法、專家庫組建辦法等相關指引文件，系統的建立交易制度并報上級國資監管機構備案。
(三)搭建服務體系
1.與知名財務顧問、律所、會計師事務所、資產評估事務所等中介機構與金融機構長期戰略合作。產權交易機構應充分發揮地域優勢，與各地知名金融、審計、評估機構建立戰略合作關系，從而實現產權行業服務鏈的縱向資源整合，為服務體系的建立奠定了資源基礎。
2.建立專家庫。產權交易機構應組織法律、財會、安全生產評估、工程造價、環境保護評估等領域專家組建專家庫，為包括項目可行性研究、項目論證、資產估值、法律咨詢等一系列產權交易機構所涉及的專業領域提供智力支持與專業服務，打造產權交易機構的大數據專家庫。
3.立體傳播，實現產權交易機構互聯網+。產權交易機構應創新項目推介思路，一方面，做好自身平臺建設，通過網站、微信、APP、H5、搜狐全媒體、鳳凰新媒體等平臺積極宣傳機構形象，沉淀項目和投資人數據;另一方面，通過投資人數據庫平臺、上市公司俱樂部、私募基金俱樂部、企業家俱樂部等投行圈渠道進行項目精準推介，以期收到較好效果。
4.搶抓新三板掛牌企業國資交易業務機遇。產權交易機構應加大針對新三板掛牌企業國資交易引進進場力度，進一步完善“產權市場+新三板市場”雙平臺無縫對接的業務合作模式，搶抓國有企業掛牌新三板市場的業務機遇。
5.積極拓展合作新設、混合所有制改革方案設計等咨詢業務和掛牌/上市前輔導類業務。新一輪混合所有制改革正在有條不紊地進行，各路國有、民營資本都在搶抓國家大力發展直接融資的政策機遇，產權交易機構作為長期服務國資國企改革的資本市場，應進一步加大在股權重組、合作新設、上市掛牌等咨詢業務領域的承辦力度，加強產權交易機構的核心競爭力和隊伍建設。
(四)整合交易商資源
產權交易機構可與央企、省屬企業、各市州國有資本投資運營公司開展戰略合作、整合渠道商資源，與全國知名產業集團、金融集團、上市公司、私募機構等各類投資機構客戶建立渠道聯系，做好交易所投資人大數據建設，為各類創新業務的開展提供及時的項目、資金及渠道支持。
五、產權交易機構發展投行業務的方向是什么
經過產權交易機構的不竭探索和不懈努力，產權交易投行之路的目標逐漸清晰。筆者認為，未來產權市場完全可以朝著“一體(包括流轉和融資在內的交易)兩翼(直投+咨詢)”的方向發展投行業務。一方面，產權交易機構應進一步在要素交易領域不斷豐富業務品種，不斷做大做強各要素交易體量和活躍量;另一方面，產權交易機構可以適時發展直投業務，建立各類型的股權投資基金，做風險投資人;此外，通過咨詢顧問，打造強有力的業務團隊，提升產權交易機構的核心競爭力。通過發展，最終使產權交易機構成為服務國資國企改革、供給側結構性改革、國有企業直接融資、中小企業融資工具集成、政府招商引資、PPP項目全流程運作、多層次資本市場跨層交易以及打造地方特色產業集群(要素市場)的主平臺，形成并購重組、直接融資、融資工具集成、上市(掛牌)公司交易、政府招商引資、PPP、咨詢顧問、直投基金等多個投行業務板塊，開拓出一條具有中國特色的產權市場投行之路。