如何指導企業進行頂層架構設計是精品投行從業人員非常重要的一項手藝活。
據K先生調研了解，越來越多擬進軍資本市場的企業開始重視頂層架構設計，希望站在更高的角度，著眼于企業愿景，采用全局的視野和系統思維，修正問題和彌補缺陷，規避經營風險，實現企業健康良性發展。
確實，實務中很多企業由于從一開始缺乏相關規劃意識或者受到江湖郎中的指點，頂層設計中的股權架構天生存在“隱患缺陷”，給公司后續的資本運作帶來了很大的障礙，或者說后續修正將需要付出很大的代價。
今天K先生和大家聊下關于精品投行人眼中常見的頂層架構設計。
什么是頂層設計?
頂層設計原本是一個工程學術語，意指統籌考慮項目各層次和各要素，追根溯源，統攬全局，在最高層次上尋求問題的解決之道。二戰前后，這一術語被西方國家廣泛應用于軍事與社會管理領域，成為政府統籌內外政策和制定國家發展戰略的重要思維方法。
對于“頂層設計”，K先生認為，簡而言之就兩個字——“布局”，顧名思義，就是從源頭進行規劃，從高層實施謀略。
什么是企業的頂層架構設計?
企業的頂層架構設計，指企業對未來愿景、發展戰略和發展規劃等的總體設計，意在通過全局的謀劃，確保企業各項經營活動的順利開展。
其內容和投行服務相關的主要體現在以下三個方面：
1、業務方面(產業結構、商業模式)，即企業采取什么樣的經營方針和政策、經營模式和策略等，這是頂層設計的基礎，只有明確業務運作模式，設計的落地執行才有依據;
2、法律架構(股權架構和公司治理)，即企業確定什么樣的股權結構和公司組織內部治理架構等，這是頂層設計的保障，只有合理進行職能部門的設立和職責的劃分，才能確保設計的順利實施;
3、財務架構(資本模式)，即企業運用什么樣的財務管控模式和資本運作方式等，這是頂層設計的手段，通過有序的管控和運作，推動企業快速成長和不斷增值。
01業務設計
通常掛牌或擬掛牌公司的老板都會控制若干企業，相互之間或平行或上下游，也可能分屬毫不相干的行業。因此，為擬上市主體進行產業結構的梳理，并且優化產業的組合與搭配是投行一項重要的工作。
比如現有產業的挑選和組裝，由于獨立完整性是最重要的上市標準之一，通常我們建議企業盡可能地把相近和相關的資產業務統統集中于擬上市主體，使之能夠完全地、獨立地與外界交易而不籍由任何關聯關系，以免除對經營業績真實性和可靠性的懷疑。而組裝方法則是因地制宜量體裁衣，或購買股權或購買資產和業務，以后有機會再展開。組裝完成后的原始產業通常還有繼續優化的必要。現有產業該精簡還是該延伸也是非常重要的命題，相當考驗投行的專業能力。
投行應該綜合行業、審核傾向以及估值等因素向企業提出產業優化建議，有必要輔以并購或出售等措施。并應該認識到上市公司產業結構的最優設計不同于非上市企業，除了共同遵循掙錢才是硬道理的基本原則之外，易于估值、處于產業鏈優勢地位或高毛利區應作為上市公司的追求。(本文來源：K先生工作室微信公眾號-ID ：i-ksir)另外，產業結構設計與募投也息息相關，因此募投不是做材料時才臨時拼湊，而應及早設計和規劃。
在討論商業模式的設計前先看下圖：
從上圖可見，提升ROE的途徑無外乎三種：要么努力提高產品和服務的凈利率(比如茅臺，蘋果等)，要么提高企業管理層的營運能力(比如沃爾瑪等)，要么不斷地加大經營杠桿(比如銀行、房地產等)。循著這三條途徑，就衍生出了三種不同的商業模式。
而投行人主要是在資本杠桿上幫助企業完成升級。
聰明人就是善用各種各樣的杠桿，將生意越做越大，這里面分三種杠桿。第一種杠桿叫經營杠桿，是基于整個生產經營活動產生的杠桿，這與商業模式有關。如果你把商業模式做得非常好的話，就能花很少的錢做很大的生意。比如教育培訓行業，就是一個典型的高經營杠桿的行業，因為學費是預收的。但如果只運用經營杠桿，就意味著企業發展依然停留在商品階段，或者說簡單的初始商業模式階段，依然沒有辦法從商品模式轉向資本模式。
從商品模式轉向資本模式，有一個非常重要的環節，就是通過金融機構或金融市場去加債務杠桿，主動找金融機構去負債，這種稱為債務杠桿。債務杠桿能夠幫助企業在不稀釋股權的情況下，籌集到外部資金進行生產經營。但是債務杠桿往往都是短周期的，完全靠債務杠桿，是很難滿足企業長周期資本投入的要求，于是我們要善于利用資本。
資本跟貨幣的區別在于資本可以長周期使用。在資本市場中，不管是股票的融資，還是中長期的公司債券的融資，還是以基金方式籌集的資金，它們的使用周期都很長，企業在更長的生命周期里可以擁有穩定的持續不斷的杠桿，這個杠桿就叫資本杠桿。
此外，企業的業務設計中包含交易結構設計。
上市審核的重要內容之一就是企業究竟在與誰交易、如何交易，是否真實并具有可持續性?？偟恼f來有以下幾個原則：
1.避免與股東或關聯方之間發生交易;
2.交易對象盡量選擇醒目、易查且合符邏輯的客體;
3.交易流程要短、收款要利索，且易于確認收入;
4.與競爭對手盡量體現出差異化。
除了一些特殊行業，具備上市潛力的企業通常都應該擁有一定的選擇交易對象或制定交易規則的能力，否則難以獲得資本市場的認可。(本文來源：K先生工作室微信公眾號-ID ：i-ksir)因此，為企業設計合法且合理的交易結構也非常重要。
(1)交易對象
很多規范前的民企往往不注重交易對象的選擇，或者有意將部分購銷活動給予更不規范的對象以達到逃稅之目的。這通常是最難度過的一關，需要企業拿出極大的決心和勇氣。
其次，某些商業模式教程鼓勵企業以股權為紐帶拉攏或穩固上下游客戶，而這恰恰是證券市場不太愿意看到的模式，一定要盡量避免。即便已成為事實且實在難以糾正，也要考慮是否記作股份支付以修正失真的業績。
(2)交易策略
問題一：要規模還是要利潤。筆者認為上市階段的企業在現金流許可的情況下，規模比利潤更重要。通過競爭用更多的產品占領市場、滿足需求是企業存在的社會價值，因此判定成長性最科學的依據應該是銷量而非凈利。
問題二：要回款還是要利潤。這個問題比較糾結，因時因勢而異。但總的說來，一般過高的應收款會導致對業績真實性的懷疑，可能得不償失。
問題三：該分拆還是該合并。與同一對象的多次或多品種交易該分拆還是合并本來不是個實質性問題，但對于上市公司來說盡量拆細或許會帶來更多好處，這也是投行應該承擔的份內工作之一。
問題四：怎樣簽署交易合同。科學的交易合同至少應該沒有稅務瑕疵、有利于明晰收入確認時點等，許多企業都面臨改進，而這些都是投行應該主動積極參與的工作。
問題N：發展經銷還是直銷、合并范圍內的內部交易安排、存貨管理……
(3)差異化
上市公司應該培養出鮮明的特色，美其名曰核心競爭力。與競爭對手極其相似是種悲哀，因此無論如何也要體現出哪怕微小但卻可以影響報表結構的差異化。坦白說，擬上市公司的收入成本分類等如果與已有上市公司完全一致，到時候毛利率高低都不好解釋。
供產銷三個階段都可實現差異化，只要用心去琢磨或許并不是難事。
02法律架構設計
從現有的法律構架出發，來設計符合上市和未來公司發展的一個股權構架和公司的管理組織構架。
股權設計就是公司組織的頂層設計。在傳統企業互聯網轉型中，戰略和商業模式是解決做什么、怎么做，股權設計解決的則是誰投資、誰來做、誰收益的問題。股權設計能將創始人、合伙人、投資人、經理人的利益綁定在一起，能將互聯網組織變革中的合伙模式、創客模式、眾籌模式落地，更能將股權價值作為唯一的戰略坐標，建立競爭優勢獲得指數級增長。關于股權架構設計的詳細內容有興趣的朋友可以關注K先生之前的相關文章。
03財務設計
一談到財務設計便可能被聯想為粉飾或包裝，這個話題極易招致誤解。其實，原生態的財務結構通常需要設計和優化，其目的不是美化數據而是增強可讀及可比性。
曾經有位前輩說的很好，上市公司財務報表的最高境界是“容易讀懂、難以看穿”，即既要滿足信息披露的要求，讓股東和分析人士獲取足夠且必要的信息，又要不被競爭對手或惡意使用者掌握過多商業機密。
以下為幾個常規問題。
(1)合并范圍內的調整
對非單體公司來說，很值得思考這些問題：利潤主要放在哪里、資金主要放在哪里、負債主要放在哪里、外部購銷活動主要放在哪里，等等。報表上的許多科目乃至人員和業務等都可沿著這個路子梳理一番。雖然對合并報表并無重大影響，但從管控、風險、稅收等角度來說，絕大多數原生態的企業都有優化的必要。
(2)部分指標優化
指標優化并非紙上涂抹與篡改，而是要配合實際的改變。比如：
1.在不影響實際經營的情況下適當調整促銷策略就可能會讓毛利率有微小變化;
2.通過實實在的存貨控制可以優化相當多的財務指標等等。
……
總而言之，財務結構設計是建立在真實性基礎之上的優化，不含絲毫造假成分。當然，筆者不建議擬IPO企業在最后一年刻意沖收入和利潤，因為確保IPO成功率是最重要的。企業多造點利潤而多募那么一點點的錢其實對企業意義不是很大，而且上市之后利潤馬上下滑非常不好，對企業二級市場等也有很大影響。
其實企業形象和價值設計也是非常重要，限于篇幅此處不贅述。