2017年4月28日，巴彥淖爾市金晟源給排水有限公司(以下簡稱金晟源公司)70%國有股權轉讓(巴彥淖爾市污水處理再生水回用及供水一體化PPP項目)通過內蒙古產權交易中心有限責任公司(以下簡稱中心)正式掛牌。通過多渠道推介，共征集到6家意向受讓方，其中包括首創股份、碧水源、天津創業環保等上市公司。經過正式招標、評審、談判，最終確定天津創業環保以7769566萬元中標，中標價較招標底價增值296366萬元。這充分體現了產權交易市場發現投資人、發現價格的功能;同時，對化解巴彥淖爾市政府性債務、擺脫融資難的問題，以及提高巴彥淖爾市供排水運營管理水平起到了積極作用。
一、項目背景
為解決巴彥淖爾市投資建設供排水設施方面的資金壓力，以及引進先進的經營和管理理念，促進供排水市場的可持續發展，巴彥淖爾市政府決定對內蒙古巴彥淖爾市污水處理再生水回用及供水一體化項目實行PPP運作。由市水務局作為項目實施機構、特許經營協議簽約和監管主體，簽訂本項目的特許經營協議，履行協議監管職能;由巴彥淖爾市河套水務集團有限公司(以下簡稱河套水務)作為項目業主，代表政府與社會資本簽訂合資經營協議和股權轉讓協議。
二、方案策劃
經過前期溝通和盡職調查，中心了解到該PPP項目采取TOT模式，不僅涉及國有存量資產轉讓需履行進場交易程序，還涉及職工安置、融資租賃、資產和負債、待建工程、土地使用權等諸多問題，但項目業主單位河套水務對政策并不了解。為規范項目操作，中心主動進行了進場引導和前期策劃，經過多次溝通和對接，最終得到河套水務的認可。中心提前派工作組進入，與咨詢機構一起進行方案設計和掛牌準備，為項目順利實施奠定了基礎。
1.轉讓模式
考慮到項目的特殊性，滿足PPP公開招標和國有資產轉讓公開進場的要求，做方案的時候就依法合規、考慮周全;操作上環環相扣，程序緊湊無縫銜接。經與巴彥淖爾市國資局和轉讓方溝通，本次轉讓采取“股權轉讓+公開招標”方式進行，難點是需要兼顧企業國有資產和招標兩套程序。由于轉讓股權比例為70%，項目最終需通過股權轉讓信息預披露、股權轉讓正式披露、資格預審、正式招標、專家評審、談判等程序最終確定受讓方。
2.職工安置問題
本次需要安置的職工為河套水務5個子公司職工共計96人，其中事業身份32人，勞動合同64人。經過與職工充分溝通，根據國家、省、市法律、法規和政策，按照市政府專題會議紀要的意見，按照“老人老辦法、新人新機制”的原則進行妥善解決，對事業身份職工、勞動合同制職工予以分類解決。
3.資產問題
本次涉及的存量資產分布在6家子分公司名下，同時分布在不同地區，評估后資產價值為10675779萬元。前期中心建議成立標的公司，將上述資產以作價出資方式裝入標的公司再進行股權轉讓，但是部分資產存在融資租賃情況，目前無法解除融資租賃協議將資產裝入標的公司。最終設計方案為先注冊成立一家標的公司，進行股權轉讓信息預披露，待最終確定受讓方正式簽訂交易合同時再將上述資產裝入標的公司。為保護受讓方的權益，中心在收到受讓方出具的股權變更證明后再將交易價款轉付至轉讓方。
4.負債問題
河套水務之前為建設項目而形成的債務仍留在河套水務，由河套水務承擔與項目有關的全部債務，不轉移到標的公司。對于債務處理方案，由河套水務與債務主體進行溝通，獲得債務主體的同意。
5.融資租賃問題
本項目的部分資產采用了售后回租的融資租賃方式，涉及的融資租賃總金額為49607億元。對于融資租賃余額，受讓方必須在支付股權轉讓價款的同時，按融資租賃余額的70%支付給轉讓方，由轉讓方負責償還融資租賃余額，后續融資租賃協議解除后再對標的企業進行增資。
6.待建工程問題
本PPP項目包中尚有部分工程未完工，暫時不能進行資產審計和評估，因而未納入標的公司。該部分待建工程資產采用增資擴股的方式解決，轉讓方以完成的待建工程資產進行實物出資，對標的企業進行增資后進行股權轉讓，以保持轉讓方和受讓方30%∶70%的股權比例。
7.土地使用權問題
根據《巴彥淖爾市人民政府轉發自治區人民政府關于進一步推進城鎮污水處理設施建設的意見的通知》中“對城鎮污水處理設施建設用地采取行政劃撥方式，允許投資建設、運營污水處理設施的企業在合同期限內擁有劃撥土地規定用途的使用權”的規定，PPP項目包內的資產劃轉至標的公司后，標的公司的資產中包含原有的土地使用權，已確權并以劃撥方式或出讓方式取得的土地，項目公司繼續保持原有劃撥用地性質。項目公司承擔特許經營期內的土地使用稅(費)和房產稅(費)。項目公司不得將土地使用權用于特許經營之外的其他任何目的和用途。
三、項目實施
為了保證項目的順利實施，中心組織轉讓方及市國資局、財政局、水務局等有關部門共同研究討論信息預披露、正式披露、資格預審、正式招標等有關細節和時間節點，并最終確定責任人和時間表，實施時完全按照時間表操作。
(一)信息預披露
2017年3月20日，中心發布了金晟源公司70%國有股權轉讓信息預披露。信息預披露期間，中心通過多種渠道進行廣泛推介，期間有十多家意向受讓方進行了咨詢。
(二)正式披露和資格預審
為了征集到實力較強的受讓方，最終確定的受讓方資格條件如下：
1.主體要求
具有獨立法人或由獨立法人實體組成的聯合體(聯合體內的成員數量不得超過2名)，獨立法人(聯合體)的注冊資本不低于人民幣5億元(或等值外幣);若獨立法人(聯合體)的營業執照或所在國家政府機構出具的商業登記證明未注明注冊資本，則以獨立法人(聯合體)凈資產的50%作為注冊資本的計算基礎。聯合體每一成員的注冊資本乘以其在聯合體內所占股份比例之和應滿足以上的注冊資本要求。(匯率為中國銀行在資格預審公告之日公布的匯率中間價)
2.業績經驗
一是在國內給排水行業擁有較強的投資經營能力和較好的經營業績，在過去五年內(2012年1月1日至遞交申請文件截止時間前)，獨立法人(聯合體)在國內應具有單個項目供水能力不低于20萬噸/日的城市供水廠網一體化投資和運營經驗，或單個項目規模不低于10萬噸/日的城市生活污水處理廠投資和運營經驗。二是獨立法人(聯合體)在國內給排水業內有較強影響力，截至公告日在國內合計擁有不少于10個給排水投資運營業績。
3.財務實力
獨立法人(聯合體)具有雄厚的投融資能力，最近一期經有資質機構審計的凈資產在10億元人民幣(或等值外幣)及以上。聯合體每一成員的凈資產情況乘以其在聯合體內所占股份比例之和應滿足以上凈資產要求。(匯率為中國銀行在資格預審公告之日公布的匯率中間價)
4.企業信譽
獨立法人(聯合體)具有良好的商業信譽，具有良好的銀行資信記錄。近三年財務會計資料無虛假記載、銀行和稅務信用評價系統或企業信用系統無不良記錄。同時，應具有合法的法律地位，在過去三年內沒有嚴重違約或不良行為(以檢察院出具的行賄犯罪檔案查詢結果告知函為準;若為聯合體，每個成員均需提供)。
5.技術能力
獨立法人(聯合體)應具備專業的技術人才與管理人才隊伍，專業知識與技術力量雄厚。
2017年4月28日，中心發布金晟源公司70%國有股權轉讓正式披露，5月15日發布資格預審公告。正式披露期間，中心通過多渠道推介，共征集到6家意向受讓方，其中包括首創股份、碧水源、天津創業環保等上市公司和外資企業。經過專家評審，6家意向受讓方全部通過資格預審，并被確定意向受讓方資格。
(三)正式招標
確定意向受讓方后，中心協助轉讓方制定了招標文件和交易合同。2017年6月9日，正式發布招標公告，招標底價為74732萬元。6月16日至6月19日，中心組織意向受讓方進行了現場踏勘和標前答疑會，最終3家意向受讓方進行了投標。2017年7月6日，經過專家對意向受讓方的項目業績、公司實力、財務狀況、技術能力、公司管理能力、供水管理運營能力、污水處理廠運維能力、投標報價各方面評審，確定了3家社會資本候選人，其中天津創業環保以776956600萬元的報價成為第一候選人。按照程序，2017年7月20日招標人與第一候選人進行談判，并確定天津創業環保為預中標人。經過中標結果公示，2017年7月31日招標人向天津創業環保發布了中標通知書，確定天津創業環保為股權轉讓項目的最終受讓方。相關合同文本經過市政府審核和批準，最終中心組織交易相關方簽訂了《產權交易合同》《特許經營協議》《合資經營合同》。
四、項目成效和啟示
1.項目成效
本項目是內蒙古第一宗存量資產轉讓PPP項目。通過中心主動引導和爭取，規范地進場操作，產權交易市場發現投資人和發現價格的功能得到充分體現，實現了國有資產的保值增值，最終成交價較招標底價增值296366萬元，化解了巴彥淖爾市在供排水領域的政府性債務，使其擺脫了融資難的問題。社會資本進入后，將有力提高巴彥淖爾市供排水運營管理水平，對全國的城市污水處理、再生水回用及工業園區供排水PPP項目起到示范作用。
2.項目啟示
中心按照《中華人民共和國企業國有資產法》《中華人民共和國政府采購法》《企業國有資產交易監督管理辦法》《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》等有關法律、法規和規定，通過提供貼身服務，引導進場，并積極主動進行項目掛牌前的方案設計，為項目規范運作奠定了基礎。中心將國有資產交易規定的時間節點和政府采購規定的時間節點巧妙結合，利用產權交易平臺和政府采購平臺進行多渠道推介征集意向受讓方，為后續的存量PPP項目交易奠定了基礎。中心的專業工作得到了項目業主、實施機構和巴彥淖爾市政府的一致認可，為后續PPP項目進場起到了示范作用。