2005年福清市華春醫藥有限公司國有股權轉讓，在先期直接委托拍賣機構運作引發糾紛后，政府有關部門干預，委托福建省產權交易中心按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(簡稱3號令)的要求公開轉讓。福建省產權交易中心在堅持3號令規定的程序和規范的同時，妥善處理了《公司法》與《拍賣法》在內部股東如何行使優先購買權方面的矛盾，既求“人和”又求“資和”，使轉讓后的企業得以持續發展，化解了社會矛盾，促進了企業和諧與社會穩定，取得了多方共贏的交易成果，并榮獲第七屆上海國際工業博覽會“產權交易最佳策劃獎”二等獎。
一、交易背景
2005年，福清市有關單位決定將持有的福清市華春醫藥有限公司505%國有股權進行轉讓，出讓方最初是直接委托福州一家拍賣行拍賣，而出讓方和拍賣行法人代表又同為一人。
2005年3月11日，該拍賣行在當地《玉融鄉音》刊登拍賣公告，擬于2005年3月18日上午在該行拍賣大廳對福清市華春醫藥有限公司505%國有股權進行拍賣，同時報名對象僅限該公司已確定的20名股東，其他股東和社會自然人不能參加(股東總數為295人)。
這一做法嚴重違反了《中華人民共和國公司法》和3號令的有關規定，主要表現在以下四個方面：
一是企業國有產權轉讓應當在依法指定的產權交易機構中公開進行;
二是轉讓公告應刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊;
三是產權轉讓公告期為20個工作日;四是國有企業產權轉讓應向社會公開征集受讓方。由此引發了社會及其他股東的強烈不滿，矛盾急速加劇，社會和諧與穩定面臨考驗。福建省級媒體《海峽都市報》記者在收到群眾舉報后，于2005年3月17日趕往現場采訪有關人員，并于3月18日以《股份競標轉讓起爭議》為標題，公開披露這一違規事件。媒體曝光引起了福建省國資委、福清市人民政府、福清市財政局的高度重視，當即責令停止拍賣，并要求出讓方委托依法設立的產權交易機構面向社會公開轉讓。
二、標的企業的基本情況
福清市華春醫藥有限公司于2001年由國企改制而成，公司總股本118938萬元(國有股占505%、職工股占495%)，下屬1個批發部、6個經營部和22個零售藥店，原有員工314人。該公司于2003年獲得福建省藥品監督管理局頒發的《中華人民共和國藥品經營質量管理規范認證證書》。根據評估機構2004年9月2日出具的評估報告書，截至2004年6月30日，公司總資產為298947萬元，負債177611萬元，凈資產為121336萬元;國有股權凈資產為61275萬元，每股為102元。
三、精心組織，規范運作
經過前期的轉讓風波，出讓方根據政府有關部門的要求，撤銷了原委托，將標的委托給福建省產權交易中心依法公開轉讓，委托底價為140元/股，505%的股權總價為840899069元。隨后，福建省產權交易中心通過細致、規范的策劃和運作，化解了各類矛盾，實現了項目的順利轉讓。
一是指導并協助企業及有關部門做好轉讓前的準備工作。由于該公司是福清市醫藥的龍頭企業，公司職工剛通過身份置換，以股份買斷國企勞動關系，現又面臨著國有股權轉讓，小股東的權益變數加大，職工情緒極不穩定。面對各種困難，福建省產權交易中心有關人員在當地財政部門和委托方的積極支持下，多次深入福清，認真聽取各方意見，依照《中華人民共和國公司法》及3號令的有關精神，指導委托方規范草擬各項轉讓文件，協助起草轉讓方案，并獲得福清市人民政府的正式批復。對轉讓方提供的《福清市華春醫藥有限公司國有股權轉讓合同書》，福建省產權交易中心組織法律顧問等專業人員進行了逐條討論和修改，對所有涉及的債權問題、內部股東問題及一些歷史遺留問題做了相應的規定，五易其稿。艱苦細致的前期策劃準備工作，為成功轉讓奠定了堅實的基礎。
二是認真做好信息披露和競價前的組織工作。在對委托方提交的全部材料進行嚴格審核后，福建省產權交易中心草擬了股權轉讓公告，經委托方確認后在省級媒體《東南快報》、福建省產權交易信息網和長江流域產權交易共同市場信息網公開披露轉讓信息，向全社會廣泛征集受讓方。其受讓條件為：凡參加競買的國內法人組織，必須具備通過國家GSP認證的從事醫藥批發經營的企業或專業公司;凡參加競買的國內自然人，必須具備主管藥師或執業藥師及以上職稱;在同等價格條件下，福清市華春醫藥有限公司內部股東(注：內部股東是指持
有該公司495%股權的全體股東所選派的唯一代表人)享有優先購買權;享有福建省福清市華春醫藥有限公司495%股權的非國有股東中，在規定的期限內若有部分或全部股東愿意按照與國有股權同股同價的原則出讓該公司股權，受讓方必須無條件一并接受。為增強競買人競爭的信心和充分了解標的情況，做好盡職調查，福建省產權交易中心專程組織意向競買人多次前往福清實地勘察標的的所有網點，毫無保留地展示標的現狀及存在問題。根據項目公開征集結果，在獲得多名競買人繳納的競買保證金后，福建省產權交易中心與委托方協商確定采取拍賣方式進行，并針對本次拍賣標的特點、要求，制定了一系列文件。報名時間截止，共有17名競買人在規定的時間內提交報名所需材料，簽署相關文件，并按時繳納競買保證金，經資格審核，全部符合本次受讓條件。
三是依法執業，妥善破解優先購買權難題。為確保轉讓工作的順利進行，福建省產權交易中心刊登公告前就充分征求內部股東意見，對受讓人條件逐一列明，確保“人和”，力求轉讓后能促進企業可持續發展。在此前提下，再通過充分競爭尋求“資和”，實現股權轉讓價格的最大化。但就在拍賣會即將舉行之際，有內部股東提出：“根據《中華人民共和國公司法》及本次交易規則的規定，在同等條件、同等價格下，內部股東享有優先購買權;為此，在其他各競買人舉牌競價過程中一時無人再加價時，內部股東一旦舉牌認可該價位，則其他競買人就不得再舉牌加價”。福建省產權交易中心認為，股東優先權應是同等條件下的優先，即在其他競買人經過充分競爭形成價格后，內部股東再行使其優先權;且在拍賣過程中必須按照《拍賣法》的規定依法操作，不能隨意終止或剝奪其他競買人充分競爭的權利。針對這一情況，福建省產權交易中心緊急組織應邀蒞臨現場監督的省工商局、省拍協、福清市監察、福清市財政局、出讓方代表、法律專家等，就此事進行緊急磋商。大家一致認為，企業國有產權的轉讓，既要符合現有的法律規范，又要遵循部門的規章要求。為此，在拍賣過程中應堅持《拍賣法》“價高者得”的原則，并在這一基礎上再按“同等條件、同等價格”內部股東享有優先購買權的原則進行，在拍賣師未擊槌表示成交之前應允許其他競買人繼續加價，以確保國有股權轉讓價值的最大化，從而否定了個別內部股東的上述要求，并從法律和保護其他股東權益的角度上做了耐心細致的宣傳解釋工作，最終取得了一致意見，確保了拍賣會的順利進行。
四是規范運作，努力維護交易各方權益。2005年6月13日上午10點20分，拍賣師宣布“福清市華春醫藥有限公司505%國有股權即60064萬股起拍價150元/股，加價幅度為5分或5分的倍數”后，場上氣氛立刻活躍起來。在社會競買人加價至19元/股后，社會競買人之間又進行了多輪激烈的競爭，當社會競買人加價至235元/股時，拍賣師征詢內部股東是否繼續行使優先權，內部股東代表舉牌確認。拍賣師經過多次詢問并確認無人再次加價，經三次大聲提示后，隨著“最后一次”的話音，一記清脆的落槌聲宣告經過23回合、歷時近40分鐘的競價結束。在同等條件下仍由內部股東代表通過行使優先購買權，以每股235元，即總成交1411504萬元，取得國有股權的買受權。該價格是評估值的23倍，凈增了79875萬元，增值率達13039%。
四、取得的成效
1.兼顧各方利益，實現各方共贏
該項目雖然轉讓的是505%國有股權，但涉及非國有股東(即改制后的職工)切身利益。因此，在轉讓合同書中明確規定，國有股權轉讓成交后，“在規定的期限內，若有部分或全部股東愿意按照與國有股權同股同價的原則出讓該公司股權，受讓方必須無條件一并接受，并在10個工作日內付清全部價款”，確保了改制后的職工能夠牢牢掌握著是否繼續持股的主動權，讓他們：“退”可收，兌現與國有股同股同價轉讓股份，實現身份置換時235倍增值的收益;“進”可得，若員工對公司未來充滿信心，就繼續持有股份，享有公司發展業績增長給股東帶來的回報。這次的成功轉讓，買受人贏了，國有股東贏了，職工贏了，產權交易機構也贏了，真正達到了多方共贏的結果。不僅切實維護了投資者之間的公平競爭，而且化解了股東之間的矛盾，取得了“人和”與“資和”的相對統一，有力地維護了社會的和諧與穩定，促進了企業的可持續發展。
2.規范了企業國有產權交易行為，澄清了錯誤認識
在該項目轉讓初期，福清市有關單位認為此次轉讓的是股權而非產權，資產評估和選擇拍賣方式可以參考3號令，但受讓方應依據《公司法》股東優先受讓的規定，在內部部分股東中產生。經媒體曝光后，省國資委等有關部門積極介入，指出既要保護內部股東的優先受讓權，又因為國有股權也是國有資產，必須按照3號令的規定進行公開轉讓。經過這一項目的成功交易，貫徹3號令和履行《公司法》得到有機結合，有關單位的錯誤認識得到轉變。在3號令頒布初期，該項目起到了有力的宣傳作用，有效遏制了地市一級個別單位的國有產權場外交易行為，促進了企業國有產權進場交易;有效地防止了國有資產流失，保護了干部，保障了職工的合法權益，促進了企業的持續發展和社會的和諧穩定。
五、幾點啟示
福清市華春醫藥有限公司505%國有股權的成功轉讓一波三折，來之不易，也給了我們以下啟示：
1.企業的“人和”是企業穩定與發展的重要保障
先求“人和”，再求“資和”，是國有股權轉讓應遵循的基本原則。本項目在交易過程中先求“人和”，即轉讓時按照股東對受讓人的條件提出明確的要求，并明示內部股東享有同等價格優先受讓權;在確保“人和”的情況下，采用公平競爭的方式再求“資和”，保障了國有資產的保值增值，保護了其他股東的合法權益。
2.規范交易是防范交易風險的根本保障
面對錯綜復雜的股權轉讓項目，產權交易機構必須始終堅持規范交易這一原則。無論相關各方有何看法，也無論股東內部有何爭議，任何時候都必須嚴格按照國家相關的法律和3號令規定執行，不偏聽，不偏信。要用規范、公開和公正的實際行動維護產權交易機構的公信力，維護國有資產的安全和各交易主體的合法權益，從而有效防范產權交易機構的執業風險。
3.正確運用法律規章是解決交易矛盾的根本途徑
該項目的成功運作起到了一定的示范作用，即在轉讓企業國有產權時，先按照3號令規定的程序和相關條款進行決策、運作，以解決定價問題(即同等條件中的主要問題)。在選擇具體的轉讓方式時，依照相關的國家法律法規執行，確保股東優先權的行使，并在運作中科學妥善地處理好各行業法律規章之間的差異性及順序等;同時，應在遵守法律和不違反部門規章的前提下，努力確保企業國有產權的有效轉讓與保值增值，維護社會穩定與企業的和諧發展。