近年來，伴隨改革開放不斷深入，中國企業“走出去”步伐不斷加快。一方面，一批中國企業通過國際化，參與全球市場競爭，拓展市場空間，提升市場份額;另一方面，通過國際合作和海外收購并購業務，中國企業獲得了部分先進技術和管理經驗，彌補了與國際先進水平的差距，并在此基礎上進行創新完善，迅速進入相關行業國際領先水平，在與國際企業競爭的過程中不斷提升自身實力。同時，這些“領頭羊”企業還將國際化過程中獲得的先進技術和管理經驗反哺國內，帶動了國內相關行業整體水平的提升。
盡管“走出去”的隊伍日益多元化，但國有企業仍然是中國企業國際化的主力軍。國際化提升了國企的綜合素質和業務能力，通過國企國際化，國家戰略的執行得到了有力的支持，國企海外子公司成為國家“一帶一路”倡議的重要抓手，在項目所在地發揮著重要的橋梁和紐帶作用。但同時，國際化也對國企管理提出了更高的要求。如何在國企國際化過程中，尤其是在收購并購過程中確保依法合規，維護國家利益，切實實現國有資本的保值增值，為監管機構、國有企業提出了新的課題。2010年，財政部金融司下發《財政部關于加強國有及國有控股金融企業境外資產和財務管理有關問題的通知》(財金〔2010〕81號，以下簡稱《通知》)，對金融企業境外資產和財務管理各項事務進行了指導，并特別對境外收購轉讓事項提出了相關合規要求?！锻ㄖ废掳l后，金融企業跨境收購轉讓業務得到了規范，各企業在《通知》基礎上結合本單位業務實踐，對自身業務流程進行不斷完善，企業內控和管理水平得到了進一步提升。在此基礎上，涌現出了一批金融企業跨境資本業務的典型案例，對后續同類業務起到了良好的示范作用。其中，2015年中銀香港有限公司通過北京金融資產交易所轉讓南洋商業銀行有限公司100%股權項目具有很強的代表性。
一、項目交易背景
中國銀行(香港)有限公司(以下簡稱中銀香港)是一家在香港注冊的持牌銀行，于2001年9月12日在香港設立。中銀香港合并了中國銀行在香港地區持有的包括中國銀行香港分行在內的十家銀行的業務，持有在香港注冊的南洋商業銀行和集友銀行的股份權益，并承擔香港地區發鈔行職能。2002年7月25日，中銀香港完成在香港聯交所主板上市，成為香港地區重要的金融上市公司。
中國產權交易資本市場經典案例案例33協調跨境監管機制，助力國企揚帆遠航
——南洋商業銀行680億港元股權交易項目南洋商業銀行原為中銀香港的全資子公司。中銀香港成立之初，在中國內地有中銀香港、南洋商業銀行和集友銀行三個品牌，相互之間在業務上存在一定重疊，在開展業務過程中存在民眾將中銀香港和中國銀行混淆的情況。在此背景下，2006年中銀香港對內地業務進行了梳理，進行了二次改制：將原有的中銀香港內地業務并入南洋商業銀行，南洋商業銀行成為中銀香港在內地的主要平臺及主打品牌，在內地開展全面的銀行業務。
作為國有商業銀行對外的最主要窗口，中國銀行在國家“一帶一路”倡議實施過程中承擔著重要的金融職能。2014年，中國銀行開始對海外業務進行梳理和整合，決定將中銀香港作為中國銀行在東盟地區開展業務的橋頭堡。對中銀香港的業務進行深度梳理后，中國銀行剝離中銀香港內地業務，將其并入東盟地區業務資源，增強區域業務優勢，使之能夠更好支持人民幣國際化和“21世紀海上絲綢之路”建設實施。在此背景下，中銀香港決定采用市場化方式，對其所持有的南洋商業銀行股份進行整體轉讓。
二、項目實施情況
中銀香港本次轉讓南洋商業銀行股權項目情況十分特殊，相比其他一般收購項目，具有顯著特點，主要表現在：
一是中銀香港是香港當地的貨幣發行銀行，在當地金融市場具有舉足輕重的地位。中銀香港是香港當地主要的金融上市公司之一，屬于重要的紅籌股，還是中國銀行執行國家“一帶一路”倡議在東南亞的橋頭堡。本次交易對轉讓方意義重大，稍有閃失，將對香港當地金融市場的穩定產生巨大影響。
二是交易涉及內地與香港的金融監管，法律合規性要求非常高。本次交易涉及香港上市公司主體，要滿足香港當地金管局對標的企業平穩過渡、維護當地金融市場穩定的要求，而且要符合香港聯合交易所對上市公司的管理規定。此外，最終受讓方還要符合境內監管審批機構的收購主體資格并取得審批。交易涉及財政部、銀監會、外管局、人民銀行跨境工作室、香港金管局、中國銀行總部及境外交易執行公司、各投資人集團總部及境外收購執行公司等多個方面，需要兼顧各監管機構意見，平衡各交易參與方商業利益，實現難度巨大。
三是轉讓方需要滿足國有資產轉讓相關程序要求。因為轉讓方中銀香港是中國銀行境外子公司，屬于國有資產出資范疇，所以相關資產轉讓必須符合《財政部關于加強國有及國有控股金融企業境外資產和財務管理有關問題的通知》的規定，確保交易過程真實合規。
四是轉讓方為上市企業，需要保護公司小股東利益，注意輿論影響;同時，由于轉讓標的為商業銀行金融機構，網點、員工眾多，服務客戶廣泛，轉讓過程需要確保南洋商業銀行經營、客戶、員工的平穩、有序過渡，業務經營不受影響，切實維護金融行業秩序穩定。
在此情況下，中銀香港抽調骨干業務人員組成專門項目組，專門負責轉讓相關事項;同時，為確保交易過程符合內地、香港兩地不同監管體系相關監管要求，中銀香港組建了強大的顧問團隊。由中銀國際和高盛亞洲有限公司出任財務顧問，并由金杜律師事務所和高偉紳律師事務所分別提供內地和香港的法務顧問。為確保交易符合財政部金融企業國有資產轉讓的相關規定，根據《金融企業國有資產轉讓管理辦法》(財政部令54號)、《財政部關于貫徹落實〈金融企業國有資產轉讓管理辦法〉有關事項的通知》(財金〔2009〕178號)，經慎重選擇，中銀香港選擇北京金融資產交易所(以下簡稱北金所)作為中介機構進場交易掛牌轉讓，并由北金所提供相關服務。
事實證明，中銀香港的這一轉讓安排不僅確保了交易過程依法合規，還對提升交易效率起到了切實有效的作用。北金所是中國人民銀行批準的債券發行、交易平臺，財政部指定的金融類國有資產交易平臺及中國銀行間市場交易商協會的指定交易平臺。北金所業務范圍涵蓋債券發行與交易、金融企業股權、債權、抵債資產交易、委托債權投資交易、債權融資計劃等，為各類金融資產提供從信息披露、登記、交易到結算的一站直通式服務。在金融企業股權轉讓方面，北金所具有豐富的經驗，先后承接完成了中信建投證券有限公司53%股權、華夏基金管理有限公司51%股權、中國華聞投資控股有限公司55%股權、中華聯合保險控股股份有限公司60億股股份等項目在內的多項在國內具有重大影響力和示范效應的交易項目。在產權交易行業，北金所一枝獨秀，其完善的信息化系統建設和良好的風控能力，以及通過大型項目累積的豐富經驗，為本次項目的成功實施提供了保障。
北金所加入項目團隊后，公司方面高度重視，由董事長牽頭抽調精干人員組成團隊，開展項目團隊內部溝通協調，介紹國內產權交易制度流程，共同完成了交易條件和受讓資格的確定及相關方案的報送，并承擔了投資人盡職調查和交易前詢價服務;在提供相關服務的同時，北金所還切實履行了獨立第四方職責，確保整個交易流程依法合規。此外，因為本次轉讓是首單國有企業整體轉讓所持境外金融企業股權項目，北金所結合自身經驗開展了必要的交易機制創新，如創設《股權交易流程告知函》告知各方權利義務，設立盡職調查保證金確保屏蔽無關交易方，設立項目代號進行前期保密等。經實踐檢驗，這些創新在項目推進過程中均起到了積極有效的作用。
在各方的積極努力下，南洋商業銀行100%股權項目最終在北金所順利完成，中國信達資產管理股份有限公司旗下信達金控與中銀香港簽訂南洋商業銀行100%股權轉讓協議，信達金控以680億港元現金收購南洋商業銀行全部股份。該項目是中國產權交易史上首個國有金融企業持有的境外銀行整體股權在國內官方指定交易平臺公開掛牌轉讓的項目，并以680億港幣一舉刷新了中國并購市場金融企業資產交易項目的交易規模紀錄。
三、項目總結及啟示
在上級主管部門及相關監管機構的指導下，經轉受讓雙方、中介機構及產權交易平臺多方共同努力，南洋商業銀行股權交易項目順利完成。2015年5月30日，轉受讓雙方完成交割，標志著項目取得圓滿成功。本項目在國內外金融市場造成了轟動性效應，具有重大意義。同時，作為首個國有金融企業持有的境外銀行整體股權在國內官方指定交易平臺公開掛牌轉讓的項目，具有較強的示范作用。
一是轉受讓雙方達到了雙贏的效果。轉讓方中銀香港通過本次交易剝離了部分境內業務，從而能夠將公司發展重點集中到東盟區域，對落實公司戰略決策，配合國家“一帶一路”倡議起到了積極的推動作用;受讓方信達集團通過本次交易拓展了集團金融業務領域，有助于完善業務模式，鞏固核心業務領先優勢，打造特色資產管理和綜合金融服務品牌，不斷提升服務實體經濟能力和市場競爭實力。
二是本次交易是中國金融行業尤其是國有金融企業在國際金融市場上的一次集體展示。轉受讓雙方集合相關專業中介機構團隊，迅速、高效、圓滿地完成了各項工作，轉讓過程符合內地、香港各項法律法規;交易過程對價格實現充分發現，符合轉受讓雙方的利益。交割過程平穩有序，有力地維護了香港地區的金融穩定，并保護了上市公司中小股東及交易標的企業職工及服務客戶的利益;未對兩地金融秩序造成不良影響，媒體反映良好，取得了較好的社會效應。
三是本次交易嚴格依照財政部對于金融企業國有資產轉讓的相關規定，作為首單達成的境外國企通過產權交易平臺轉讓持有非上市境外銀行股權項目，示范效應顯著。本項目的成功達成，充分表明境外國有企業通過產權交易平臺進行股權轉讓的可行性，證明國內部分金融產權交易機構完全有能力承接類似項目進場交易。同時，交易機構在本次轉讓項目具體操作過程中為確保交易順利達成而進行的部分交易機制創新，經總結后可在類似項目中進行推廣。