一、項目概況
2015年11月2日，經過網絡競價會后近3個月的盡職調查和多方談判，四川沱牌舍得集團有限公司(以下簡稱沱牌舍得集團)、四川省射洪縣人民政府(以下簡稱射洪縣政府)和天洋控股集團有限公司(以下簡稱天洋集團)在西南聯合產權交易所(以下簡稱西南聯交所)正式簽署《股權轉讓及增資擴股協議》。歷時12年的沱牌舍得集團戰略重組工作塵埃落定：民營企業天洋集團以人民幣3822億元獲得沱牌舍得集團70%的股權，其中10375億元受讓沱牌舍得集團3878%存量股權，27845億元參與沱牌舍得集團增資擴股，從而成為沱牌舍得集團和四川沱牌舍得酒業股份有限公司(A股上市公司，以下簡稱沱牌舍得酒業)的實際控制人。
簽約后，射洪縣政府按照規定，將戰略重組事項逐級上報至國務院國資委等部門審批。2016年4月，沱牌舍得項目獲得國務院國資委批復同意。同年5月，沱牌舍得集團職工代表大會以96%的贊成率高票通過職工安置實施方案后，沱牌舍得集團將全部交易款項支付完畢，并推動職工安置工作順利完成。同年6月30日，沱牌舍得集團3878%股權轉讓及增資擴股項目股權交割儀式在西南聯交所舉行。隨著工商變更、資產清算移交，新的三會一層組建完畢，沱牌舍得集團的重組戰略終于圓滿完成。
沱牌舍得項目是四川省國有企業混合所有制改革的經典案例，也是西南聯交所“國有企業發展混合所有制經濟項目發布平臺”上線以來單宗成交金額最大的項目。該項目成交價較評估金額增值約2603億元，溢價率達21346%，創下目前四川省國企混改的最高增值額紀錄。
二、項目亮點
在沱牌舍得集團實現“從封閉走向開放、從西部走向世界、從商品買賣走向文化消費、從國有獨資走向混合所有、從資產沉淀走向資本裂變、從行政管控走向市場運作”的跨越過程中，西南聯交所采用市場化運作方式，充分發揮服務功能，優化要素資源配置，助力社會資本與白酒產業實現有效對接，起到了“跳板與平臺”的關鍵支撐作用，得到了相關各方的高度認同。
1.創新提供投行化服務
一是結合資本規律優化交易架構。引入投資者對沱牌舍得集團進行戰略重組，要增強沱牌舍得集團的資金實力，更要推動其完成體制變革。西南聯交所與射洪縣政府等相關方進行多次論證、研究后，將原定“沱牌舍得集團100%股權轉讓”方案調整為“射洪縣政府向投資者轉讓所持沱牌舍得集團3878%股權，同時由受讓股權的投資者對沱牌舍得集團進行增資擴股”的戰略重組方案。一方面，轉讓價款專項用作在冊職工的安置費用，增資擴股資金專項用于企業生產經營和品牌運營，有效解決了公司資產重組困境。另一方面，民營資本取得實際控制權后大刀闊斧地解決體制僵化、機制落后等頑疾，釋放企業內在活力，實現長期可持續發展。而地方政府在出讓實際控制權的同時保留了一定的持股比例，通過交易后的運營改善實現了國有資本的二次增值。
二是增設特別條款，為企業發展護航。為確保國有資產保值增值及企業的穩定、健康與可持續發展，西南聯交所等相關方積極建議，促成射洪縣政府在與投資方簽訂的《股權轉讓及增資擴股協議》(以下簡稱《協議》)中創新性地增設兩個特別條款：首先，為確保企業混改后持續穩定發展，《協議》要求投資方十年內未經射洪縣政府書面同意，不得通過沱牌舍得集團減持沱牌舍得酒業股權，不得以任何方式轉讓所持有的沱牌舍得集團股權，否則射洪縣政府有權解除《協議》。其次，為加強國有資產監管、防范企業經營風險，射洪縣政府在《協議》中約定“股東會做出特別決議，必須經全體股東一致通過”;同時，將沱牌舍得集團及其下屬子公司對外提供擔保和借款納入特別決議，保證地方政府對相關事項擁有一票否決權。該條款是對《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中“探索實行特殊管理股制度”精神的具體落實，意在有效防范控股股東掏空企業，確保企業未來持續、健康發展。
2.深耕細作，充分發揮資本市場功能
一是精細化完成項目包裝策劃工作。西南聯交所歷時兩年，全程參與該項目的決策流程，在交易結構等重大方案設計過程中發揮建設性作用;深入挖掘項目價值，多渠道廣泛推介并通過公司投資人資源庫進行精準營銷，吸引到大量潛在受讓方的關注，其專業素質和服務能力受到了各界肯定。
二是充分發揮公開市場功能。西南聯交所在項目推進過程中充分尊重意向買受人的需求，盡力協調地方政府和沱牌舍得集團配合。一方面，西南聯交所在兩次掛牌公告期間暫停掛牌4個月，讓潛在投資者在充分了解項目信息的同時，認真分析，審時度勢，形成成熟的競價計劃。另一方面，西南聯交所在此期間全面、深入把握客戶需求、市場狀況等信息，有針對性地建議地方政府適當調整受讓方條件、降低受讓方參與門檻，最終實現市場化地充分定價。
三、項目成效及啟示
1.產權交易市場是資本市場的一部分，具有發現投資人、發現價格的雙重功能
傳統的產權交易項目中，項目方往往已在場外自行聯系到意向受讓方并完成具體談判，僅僅借助產權交易機構完成公開處置流程，既談不上公平、公正，也沒有充分發揮市場應有的功能和屬性。在沱牌舍得集團的股權轉讓項目中，西南聯交所通過多元化宣傳推介渠道，吸引多家意向受讓方報名，大大節約了場外“一對一”尋找交易對手的成本，避免了監督缺位下的國有資產流失風險。天洋集團聯系西南聯交所登記報名前，與地方政府、標的企業、西南聯交所等相關主體并無接觸，但在公開競價中經歷203輪掛牌，以高額溢價中標，充分體現了產權交易市場發現投資人、發現價格的資本市場功能。
2.促進要素資源流轉，優化企業戰略布局
自2003年沱牌舍得集團啟動戰略重組工作后，射洪縣政府多次擬將其持有的沱牌舍得集團100%股權轉讓給不同的投資者，但最后均不得而終。西南聯交所跟進項目2年后即推動項目實現成交，利用沱牌舍得集團的品牌、技術、現有產能優勢，與天洋集團的資金、營銷渠道、體制管理優勢充分匹配，優化企業戰略布局，激發出“1+1>2”的合作效益。
3.混改效果良好，推動當地經濟社會發展
按照沱牌舍得集團的戰略重組方案，射洪縣政府所得交易價款在支付解除職工勞動合同的經濟補償金和職工社會保險費等費用后，將主要用于交通基礎設施、城市基礎設施及配套項目建設和民生改善等方面，有利于帶動射洪縣相關產業和地方經濟的發展。另外，射洪縣政府借助混改出讓實際控制權，完成了從“管資產”到“管資本”的轉變，有利于政企分開，使其從微觀經濟活動中轉移出來，強化宏觀調控、經濟調節、市場監管等職能，進一步加強社會公共管理和公共服務職能。
2016年，沱牌舍得酒業營業收入較上年同期增長近三成;營業利潤較上年同期增長56倍;凈利潤較上年同期增長10余倍。2017年一季度，沱牌舍得酒業歸屬于上市公司股東的凈利潤4085萬元，同比增長約24倍。實踐證明，改革取得了超預期的良好效果，為沱牌舍得酒業的可持續和諧發展奠定了堅實基礎，向天洋集團及射洪縣政府交出了一份滿意的答卷。