依據現行《公司法》的相關規定,公司投資人或股東退出的方式一般包括四種,分別是:股權轉讓、股權回購、公司減資、公司解散。
一、股權轉讓
股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人,使他人成為公司股東的民事法律行為。我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部股權或者部分股權。
股權轉讓的限制
(一)有限責任公司
股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種,內部轉讓完全自由(除非公開協議轉讓外,國有股東的轉讓需在按國有資產交易管理規定產生同等條件下,由股東行使優先購買權方式行使),而外部轉讓則需要經過半數的其他股東同意,并且其他股東有優先購買權。此外,由于《公司法》第七十一條第四款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定”,因此公司章程中如果對股權轉讓有不違反法律強制性規定的特殊規定,則以公司章程的規定為準。
(二)股份有限公司
(1)發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。
(2)公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
(3)公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
(4)公司董事、監事、高級管理人員任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。
(5)公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持的本公司股份。
(三)中外合資企業
《中外合資經營企業法》第四條規定合營企業的形式為有限責任公司,即合營企業的股東可以依據公司法對于有限責任公司股東轉讓股權的規定處分自己持有的股份。《中外合資經營企業法事實條例》第二十條規定:“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的,須經合營他方同意,并報審批機構批準,向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時,合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件,不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的,其轉讓無效。”
二、股權回購
我國《公司法》對有限公司股權回購有明確的規定。《公司法》允許的股權回購,其目的在于確保異議股東的退出,實現公司持續穩定經營。
《公司法》第七十四條有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
股權回購是中小股東的一項法定權益。公司法為了有效保護中小股東的合法權益,明確規定了中小股東的股權回購請求權,有限責任公司股東的股權回購請求權是指異議股東在出現法律規定的某些特殊情況下,有權要求公司對其出資的股權予以收購。
三、公司減資
股東會決議減少注冊資本的,可以不以等比例減資,這意味著股東可以通過減資的方式退出公司。《公司法》第三十七股東會行使下列職權:(七)對公司增加或減少注冊資本作出決議;
《國家工商行政管理總局關于減少注冊資本辦理變更登記有關問題的答復》(工商企字2003第12號)規定,經股東會作出決議,公司部分股東減少其出資的,公司申請減少注冊資本的,登記機構應予以辦理變更登記。
股東們按照股東大會的決議流程,可以決定減少注冊資本。股東可以通過減少該股東的注冊資本,從而達到退出的目的。
四、公司解散
公司解散使得公司不復存在,股東自然可以借此退出公司。
1、出現《公司法》第一百八十條規定的情形:(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(二)股東會或者股東大會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
2、請求法院解散公司的情形
《公司法》第一百八十二條規定公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
公司一經解散,那么公司所有股東也就全部退出了。是最為干凈利索的一種退出方式,當然,程序比較復雜,需要組成清算組進行清算。