公司合并是公司的重大事項(xiàng)，不僅涉及股東的利益，而且涉及債權(quán)人的利益，因此必須履行嚴(yán)格的法律程序。
 

　　1、 公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于公司合并的決議
 

　　根據(jù)《公司法》第37條和第43條第2款的規(guī)定，有限責(zé)任公司合并必須經(jīng)股東會(huì)決議，并且該決議必須經(jīng)過(guò)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
 

　　根據(jù)《公司法》第99條和第103條第2款的規(guī)定，股份有限公司合并必須經(jīng)股東大會(huì)決議，并且該決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上表決權(quán)通過(guò)。
 

　　根據(jù)《公司法》第46條和第109條第4款的規(guī)定，公司合并應(yīng)由公司董事會(huì)擬定合并方案，然后提請(qǐng)股東會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)(公司合并屬于特別決議事項(xiàng))。
 

　　2、參加合并的各公司編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
 

　　因?yàn)楹喜f(xié)議的核心內(nèi)容是參加合并的各公司的股東在合并后的公司中的股權(quán)比例，所以必須以編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單為基礎(chǔ)。另外，財(cái)產(chǎn)明晰表對(duì)合并后的公司主張自己的財(cái)產(chǎn)權(quán)利、管理合并后的公司資產(chǎn)、建立財(cái)產(chǎn)臺(tái)賬也非常重要。
 

　　3、簽署合并協(xié)議
 

　　合并協(xié)議是公司合并的核心法律文件。合并協(xié)議可以由參與合并的各公司的全體股東簽署，也可以由各公司的股東代表或法定代表人簽署(前提是應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加合并的公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn))。合并協(xié)議中重點(diǎn)關(guān)注的條款有：參加合并各公司的各位股東在合并后公司中的占股比例或所持股份;參加合并各公司的債權(quán)、債務(wù)及合同的繼承方案，及豁然負(fù)債的給付及賠償義務(wù);參加合并各公司職工的安置方案等。
 

　　4、通知債權(quán)人和公告
 

　　根據(jù)公司法關(guān)于公司合并的有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)大擔(dān)保。
 

　　5、根據(jù)債權(quán)人的要求償還債務(wù)或者提供擔(dān)保
 

　　在上一條規(guī)定的基礎(chǔ)上，可以理解為不管債務(wù)是否已經(jīng)到期，債權(quán)人都有權(quán)要求債務(wù)人提前償還債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果債務(wù)人不能償還債務(wù)又不能提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司則不能合并。
 

　　6、注銷登記
 

　　根據(jù)“先解散后合并”的程序，公司合并應(yīng)當(dāng)首先將擬解散的公司經(jīng)工商管理機(jī)關(guān)注銷其法人資格，然后再行存續(xù)合并方式下存續(xù)公司的工商登記變更，或新設(shè)合并方式下擬新設(shè)公司的工商設(shè)立登記。需要注意的是，要解散的公司需要先完成公司的稅務(wù)、外匯、海關(guān)等注銷等的注銷登記，才能完成工商注銷登記。
 

　　7、變更登記或新設(shè)登記
 

　　如果采取存續(xù)合并方式，可由參加合并的其他公司委托存續(xù)公司進(jìn)行工商變更登記;如果采取新設(shè)合并方式，可以參與合并的各公司委托一家公司辦理新公司的設(shè)立登記。