我來說說M&A一般的程序和常見的tactics。先說結論，賣方的策略核心就是營造競爭氛圍，好比女神去營造自己很多人追的假象。而對于有經驗有能力的買方來說，細枝末節的技巧意義不大，還是本身資產的吸引力決定出價，小手段之類能障障眼，最后還是硬實力說話。

大多數稍微大一點的M&A都是賣方和若干買方都有投行當財務顧問，賣方顧問的任務就是run a most competitive process and achieve best price and execution，買方顧問的目的就是在自己買家出價合理的情況下保證買到手且避免出價過高，除去估值和DD之類比較程序化的東西，發掘各方情報的能力，尤其是分析和判斷能力是看投行M&A真功夫的地方。

因為現在絕大多數的deal都是auction，且題主說的情況也是public auction，我們就只討論這種情況，不討論negotiated deal。

Process

典型的兩輪auction的程序是：

發teaser，組織沒有太多實際內容的pre-meet

買家簽保密協定，得到process letter和IM，進入第一輪

6-10周之后第一輪報價結束，賣家選擇進入第二輪的買家

幾天或一兩周的選擇結束，第二輪開始，發新的process letter，開dataroom

6-10周之后第二輪結束，買家提交最終報價和mark-up of SPA

如果需要則進行第三輪，程序同第二輪

賣方選擇勝出者，談妥SPA，交割

Tactics

Auction的好處就是程序規整，每個買家可以得到基本同等的信息和處理信息的時間。賣一個相對來說不太好也不太壞的資產，對于賣方顧問來說，如果客戶決定要好好組織auction，就保證對所有買家的信息對等，然后敦促買家遵守時間線，除非特殊情況盡量不要對任何一方有preferential treatment。

賣方的tactics核心就是鼓勵競爭，在競爭足夠激烈的情況下正確引導買家，在競爭不足的情況下營造激烈的氛圍。從各時間點來說，第一輪前廣撒網，掏出通訊錄小本本給各路金融投資者和行業投資者發teaser，合適不合適是買家判斷的事，盡量多簽NDA讓盡可能多的買家參與第一輪。而在第一輪結束以后則要保證進入第二輪的買家的質量，一般三到五家不等，在保證價格足夠好的同時要考慮買家的實際能力，所謂executability是也。最終輪以后的事如果順利的話就是律師和賣家客戶的事了。

所謂策略和手段主要是兩方面，與買家溝通的形式 & 溝通的內容。

首先是溝通的形式，不論是email還是電話，在保持有禮貌的前提下不要秒回，拖一拖再回，要營造“你只是我n個對象中的一個，我沒有守著電話電腦等著你”的感覺，沒錯就是女神回微信那種感覺。“我們在等買家(客戶)的反饋”是常見推搪，等同于“去洗澡”。

其次是溝通的內容，籠統分為關于process，關于business和關于價格/身位三類。

關于process，鼓勵引導買家遵守程序和時間線，多余的話不說。

關于business，在第一輪盡量給所有的買家同樣的信息平臺，能回答的盡量回答，對于比較敏感的問題統一回復比如“第二輪dataroom和VDD Report里會討論”，“需要跟客戶溝通是否可以提供這個信息”之類。

關于價格和相對站位，這是M&A里最敏感的點，所有的買家都會不厭其煩地問：“我們在process里現在什么位置啊，機會大不大?“，和”我們的出價賣家覺得怎么樣啊?“之類的問題，然后去從賣方的反應和body language去默默分析和過度分析。賣家的原則等同于哄備胎，要提供盡量精簡的信息，說了等于沒說的話多說，要讓大家都覺得自己有機會。首先一般在第一輪后不要告訴任何買家到底有幾家進入第二輪，讓他們自己猜，且嚴格限制買家間溝通。其次在第一輪進第二輪和第二輪中的溝通中有很多約定俗成的code，舉個例子比較好理解：

比如一共有四家你想帶入第二輪，A出價最高且高于其他很多，B/C差不多，D相對更低，這四家都是很credible的買家，你想引導他們都投入第二輪去交最終報價。對于A，要相對冷淡，要說他的價格不錯但不是最高價，well positioned in the process，第二輪里相對可以少花精力在A身上，保證他們最終標和第一輪差不多就可以。對于 B/C，其實口徑差不多，要強調價格是reasonable但比領先者有差距，但要注意別做過頭，要著力營造一種“只要你提提價其實是很有機會贏的要加油!”的感覺，在第二輪里多花些精力回答他們的問題，幫他們找upside。對于D，可以直接說哎呀我們很看重你的實力和信譽，可是你的價格確實不夠好，請你sharpen your pencil。D其實只是stalking horse，存在的意義在于營造競爭氛圍，只要A/B/C中有兩家最后能撞線就算大功告成。在最終的決定作出之前，永遠不要告訴任何人他們的價格是最高價或者他們是最有希望的，keep everyone on their toes。

當然也有一些不太入流的花招，比較正規的M&A里基本不會看到，因為這需要買家足夠信息閉塞/不上道才能奏效。聽說過一個故事，某二線投行在歐洲某國賣一個速凍食品的公司，第一輪過后只有兩個買家，都是食品公司，一個賣微波爐食品的出價€120m，一個賣凍雞肉的出價€180m，賣方顧問MD直接汗就下來了，只要這兩家一合計，高的必然直接降標到低的附近，如果一家退出則完全成了買方市場，很可能要黃。于是MD出了一個比較餿的主意，先跟兩家都說恭喜你們進入第二輪，一共有“若干家”(several)買家進入二輪(several>2，純扯淡)，包括了戰略投資者(買凍肉的。。。)和財務投資者(扯淡)。然后在跟兩個買家分別開會時候，找analyst做了幾本presentation面上分別有KKR，Carlyle等PE fund的logo，就隨意地散放在會議室桌子一角，好像剛才開會忘了收的樣子。。。最后公司成功賣給賣凍雞的，還比第一輪加了一點價。

對于成熟的買家來說。。。

這些都是小伎倆。你說某行業公司在競標，我知道他們自營業務都要賣了。你說某PE也在看，我知道他們歐洲二期fund早投完了。關于誰在投，誰的價格可能有競爭力，成熟的買家光看名字就有個感覺，加上問問市場上哪些DD adviser被誰雇走了，問問熟人投入了多少精力在這個項目上，真正的競爭情況都能猜個八九不離十，什么新聞報道拉名單，什么“亞洲買家”之類的糊弄不過誰去。

成熟的買家在于知道自己愿意付多少錢，以及能猜到大概多少錢能贏，有機會的則努力爭取，競爭太激烈價格太離譜則拱手退出祝別人好運，貴在自我克制。

越成熟的市場就有越多理性的買家，越好的資產才會真正得到追捧，雖然現在世界上傻錢多了一些，但光靠忽悠和手段是成不了大事的。用心經營出一個業務過硬，發展前景良好的business，好的business自然競爭激烈能得到正確的估值，這是才是正途。