本期為大家帶來西南聯合產權交易所提供的關于“混合所有制改革的典型案例。
 

　　沱牌舍得集團股權轉讓及增資引入民企
 

　　2016年上半年，A股上市公司四川沱牌舍得酒業股份有限公司(以下簡稱沱牌舍得酒業)以243.53%的增幅榮膺上市川酒盈利榜首。自 2015年11月其母公司四川沱牌舍得集團有限公司(以下簡稱沱牌舍得集團)引入民營企業天洋控股集團有限公司(以下簡稱天洋集團)以來，市場化改革初見成效，帶來營業利潤的顯著改善。
 

　　沱牌舍得集團混合所有制改革引資項目通過西南聯合產權交易所有限責任公司(以下簡稱西南聯交所)完成。天洋集團以人民幣38.22 億元，獲得沱牌舍得集團70%的股權，其中，10.38億元獲得沱牌舍得集團38.78%的股權，27.85億元對沱牌舍得集團進行增資擴股，從而間接持有沱牌舍得酒業20.9%的股權，成為沱牌舍得集團和沱牌舍得股份的實際控制人。2016年4月，項目獲得國務院國資委批復同意。5 月，沱牌舍得集團職工代表大會以96%的高票贊成率通過了職工安置實施方案。沱牌舍得集團戰略重組圓滿完成。
 

　　沱牌舍得項目是西南聯交所國有企業發展混合所有制經濟項目發布平臺自 2014 年上線以來 成交金額最大的一宗，成交價38.22 億元，較評估金額增值約26.03億元，溢價率達213.46%，創下四川省國企混改的最高增值額紀錄。在沱牌舍得集團實現“從國有獨資走向混合所有、從行政管控走向市場運作”的驚險一跳中，西南聯交所 采用市場化運作方式發揮了有效服務功能，起到了“跳板與平臺 ”的關鍵支撐作用。
 

　　亮點一：進場交易，市場博弈
 

　　自2003年沱牌舍得集團啟動戰略重組工作后，四川省射洪縣政 府先后擬將其持有的沱牌舍得集團100%股權分別轉讓給多家投資者，但受制于諸多因素最后不得而終。沱牌舍得項目在西南聯交所公 開掛牌后，兩次掛牌公告期間暫停掛牌4個月，留給潛在投資者認真分析、審時度勢的緩沖空間余地。西南聯交所在此期間充分了解、掌握客戶需求、市場狀況，進而能夠提供更多意向投資者信息，并有針對性地提出適當調整受讓方條件 、擴大受讓方范圍等降低門檻準入 的建議。
 

　　亮點二：特別條款，金股護航
 

　　為維護地方政府、出資人的正當利益，確保國有資產保值增值及企業的穩定、健康與可持續發展，在西南聯交所及律師事務所的共同 建議下，射洪縣政府在與投資方簽訂的《股權轉讓及增資擴股協議》中創新性地提出兩個特別條款。
 

　　首先，為確保企業混改后發展的穩定性，10年內投資方未經縣政府同意，不得通過沱牌舍得集團減持此次戰略重組所持有的上市公司沱牌舍得股份的股權，不得以任何方式轉讓所持沱牌舍得集團的股權。
 

　　其次，為維護國有資產出資人利益，加強國有資產監管，防范企業經營風險，股東會做出的特別決議必須經全體股東一致通過。沱牌舍得集團及其下屬子公司對外提供擔保和借款，縣政府擁有一票否決權。該條款是對《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出的“探索實行特殊管理股制度”的實際應用，意在采用特殊管理股中的金股的形式，有效防范企業資金被挪用的風險。
 

　　亮點三：利益分享，多方共贏
 

　　通過引入投資者對沱牌舍得集團進行戰略重組，既要推動其完成體制變革，又要增強其發展實力。縣政府與西南聯交所、律師事務所等多次論證、研究，最終確定采用“縣政府向投資者轉讓所持沱牌舍得集團38.78%股權，同時由受讓產權轉讓的投資者對沱牌舍得集團 進行增資擴股”的戰略重組方案。
 

　　一方面，射洪縣政府轉讓部分股權收入用于解決職工安置相關費用，有利于確保混改順利進行;增資擴股的資金則用于企業生產經營，有利于企業不斷發展壯大。另一方面，投資者獲得沱牌舍得集團控股權，有利于解決國有企業存在的體制僵化、機制落后問題，釋放內在活力，從而實現企業長遠可持續發展。
 

　　射洪縣政府此次轉讓價款在用于職工安置相關費用后，剩余資金將主要用于基礎設施建設和民生改善方面，以推動地方經濟發展。另外，混改后，縣政府僅參股沱牌舍得集團，有利于從根本上促進政企分開。
 

　　沱牌舍得集團通過引進戰略投資者，將逐步建立市場化運營機制，實現持續、健康發展。
 

　　西南聯交所通過成功組織運作沱牌舍得集團產權轉讓及增資項目，專業素質和服務能力受到各界關注，市場影響力和行業競爭力逐步提升。

轉自中國企業國有產權交易機構協會官網《產權研究-經驗分享欄目》