本期為大家帶來甘肅省產權交易所提供的關于“增資擴股”的典型案例。
 

　　全流程投行服務助中核嘉華混改成功
 

　　2016年8月29日，中核嘉華設備制造股份公司(以下簡稱中核嘉華或公司)增資擴股項目在甘肅省產權交易所(以下簡稱甘交所)完成簽約。甘交所以3.5倍PB、19倍PE的價格成功為中核嘉華募資3500萬元，占其增資擴股后股份的25%，較評估值溢價113.4%。本次增資由上市公司蘭州海默科技股份有限公司(以下簡稱海默科技)全額認購，實現了傳統行業國資、民營資本與上市科技公司的深度融合。
 

　　甘交所在本次增資項目中除為融資方提供產權交易傳統服務外，還完成了融資方案設計、財務顧問、項目包裝、項目路演、投資方招募、盡職調查顧問、談判顧問、前期詢價、投資人甄選等全流程投資銀行服務，在甘肅省2016年央企混合所有制改革中實為首例，為產權交易機構在國資混改領域提供投行服務做出了一定探索。
 

　　項目背景
 

　　本項目融資方中核嘉華前身是原四四廠五分廠，始建于1959年，是為四○四主工藝分廠提供備品備件、機械加工、軍工容器制造而配套建成的機械加工與維修分廠，2006年改制為具有獨立法人資格的甘肅中核嘉華核設備制造有限公司。2013年，通過對公司職工股權整體收購，中核嘉華轉為由法人控股的混合所有制企業。2015年，隨著軍工企業改革的深入與核材料行業市場化程度的加深，公司日益感到進一步擴充資本與招募戰略投資人，進行新一輪混合所有制改革的必要性與緊迫性。
 

　　創新服務，主動爭取項目進場
 

　　甘交所在日常業務拓展中獲悉中核嘉華具有增資擴股意向，但其為國有參股的混合所有制企業(國資僅占20.6%)，該公司計劃通過證券公司、投資公司等證券市場機構完成增資擴股。甘交所與中核嘉華積極對接，向其說明國家對產權市場的資本市場定位，介紹了產權交易機構所提供的全流程投行服務業務，并有針對性地為其提出了增資方案思路。經過充分比較與綜合考慮，中核嘉華決定進場。甘交所為中核嘉華提供進場前服務如下：
 

　　一是融資規劃服務。基于新三板掛牌后流動性的不確定性，建議中核嘉華利用掛牌預期先通過產權市場實現第一輪融資，等時機成熟再在新三板掛牌上市，實現第二輪融資。
 

　　二是財務顧問服務。協助公司進行股份制改造與法人治理結構完善，完成了新三板掛牌的前期準備工作。協助公司明確融資目標及投資人遴選標準。建議公司在融資過程中對一切對賭條款和任何業績承諾審慎考慮。
 

　　三是戰略顧問服務。協助公司梳理發展路徑，并對增資后的資金用途和新三板掛牌前后的并購重組行動進行了詳細規劃，對核環保產業基金的設立提出了專業建議。
 

　　四是盡職調查顧問服務。甘交所結合自身經驗與證券市場工作慣例，就盡職調查過程中投資方盡調問題制作清單，以融資方顧問身份接待投資人初期盡調，幫助融資方更好地展示企業，幫助投資方更好地了解企業。
 

　　投行化推介，發揮資本市場功能
 

　　2015年12月31日，中核嘉華設備制造股份公司正式進場，甘交所發布預批露公告，公開向社會征集投資方。同時，甘交所創新業務推介方式，發揮資本市場功能，力爭在符合國家相關法律法規的前提下，實現項目推介投行化。甘交所承擔了路演資料的制作，對路演主講人——中核嘉華董事長進行了路演培訓，并于2016年1月26日為中核嘉華在蘭州市北大1898咖啡館舉辦了投融資項目路演會。
 

　　省政府金融辦、省國資委、蘭州市國資委、省融資擔保集團、省國投基金管理公司等省內單位以及中國東方資產管理公司、九鼎投資、中國兵工集團、天津天祿投資管理公司等省外公司、各大商業銀行及各大券商代表等70多家投資機構及個人投資者共計100余人參加了路演會。與此同時，甘交所開拓推介渠道，采用產權市場互聯網+的方式，通過投資人數據庫平臺、眾創空間俱樂部、私募基金俱樂部、中國企業家俱樂部、中國西北投融資俱樂部、西部投行等多個投行圈渠道進行精準推介;利用今日頭條、百度推廣、鳳凰網新媒體、搜狐全媒體等新媒體渠道廣泛征集意向投資方，吸引了包括九鼎投資、天星資本、天合資本、華安投資、華西投資等多家投資人對該項目進行了盡調。
 

　　引進戰略投資者，開創雙贏局面
 

　　2016年6月8日，甘交所發布公告，蘭州海默科技股份有限公司取得投資資格。海默科技于2010年5月上市，是國際多相計量領域技術領導者、國內市場上領先的壓裂設備供應商，同時也在美國德克薩斯州有自己的頁巖油氣區塊，進行勘探開發作業。
 

　　本次增資，海默科技計劃通過參股中核嘉華進軍核環保領域。中核嘉華得到了資本市場的源頭活水，解除了公司發展資本瓶頸制約，還引入了上市公司優質股東。同時，較高的增資價格使中核嘉華原有股東包括國有資本，既可以選擇以3.5倍PB、19倍PE、評估價格的213.14%的高價退出，也可以選擇通過與上市公司換股、收購方式直接實現上市，為中核嘉華開創了進退自如的主動局面。中核嘉華相關領導說：“中核嘉華的發展史，就是中核集團混合所有制改革的成功范例!”
 

　　項目啟示
 

　　一、增資擴股項目不同于傳統產權轉讓業務，對產權交易機構的項目運作能力提出了更高要求
 

　　增資擴股項目具備一定特殊性，表現為資本市場屬性更突出、市場化程度更深、交易流程更為復雜專業。要求產權交易機構更加充分地發揮資本市場屬性，探索不同于產權轉讓業務的新思維，擁有為客戶提供投行化服務的新辦法，具備用資本市場方式對待項目參與方的新態度。大力加強產權市場投行業務人才儲備，強化業務人員資本市場專業能力，深化與證券交易所、股轉系統等證券業機構的業務聯系，打造一支產權市場+證券市場的跨領域專業人才隊伍是產權交易行業的當務之急。
 

　　二、產權交易機構能夠為國有資本提供更有針對性的投行服務，產權市場的資本市場之路大有可為
 

　　國有產權交易領域是產權交易機構的傳統領域，產權交易機構經過多年耕耘，對國有產權交易過程中涉及的法律、法規、政策具有較高的研究水平，對國有產權交易流程具備深厚的實際操作經驗積累，對國有企業日常經營的契合度與隨之而來的客戶粘性也在不斷增強，這是一般證券業機構所無法比擬的。目前，在國家明確將產權市場定位于資本市場的背景下，產權交易機構應發揮行業固有優勢，學習投資銀行的先進經驗，適應國企改革要求，打造國資投行業務，更好地為國企國資改革服務。
 

轉自中國企業國有產權交易機構協會官網《產權研究-經驗分享欄目》