本期為大家帶來山西省產權交易市場提供的關于“產股權交易”的典型案例。
 

　　融新創達公司100%股權高溢價轉讓
 

　　2016年12月28日，山西省產權交易市場和湖南省聯合產權交易所向上海久甄實業有限公司頒發了《產權交易憑證》;2017年1月11日，北京市工商局核準了北京融新創達投資開發有限公司(以下簡稱融新創達公司或標的公司)股東變更。至此，融新創達公司100%股權轉讓項目收官，轉讓價格比評估值18億元溢價7.2億元，溢價率40%。
 

　　交易回放
 

　　融新創達公司股權結構為山西潞安集團子公司上海潞安投資有限公司(以下簡稱潞安投資)持有51%股權、湖南湘電集團子公司湘電置業投資有限公司(以下簡稱湘電置業)持有49%股權。公司核心資產為“融新科技中心”在建房地產項目，項目主體包括6棟甲級寫字樓、兩棟商業樓，占地面積23578.3平方米，總建筑面積為181402.16平方米。項目地塊是中關村科技園區內一塊商業金融用地，建成后將為園區提供商務配套服務和展示場所，為高科技企業總部提供辦公場所。該項目于2016年9月6日至10月9日預掛牌，11月1日至28日正式掛牌。
 

　　2016年11月30日10時36分，經過歷時36分34秒、62輪激烈角逐，融新創達公司100%股權項目在山西省產權交易市場(以下簡稱省產權市場)由上海久甄實業有限公司以25.2億元成功受讓，比掛牌價增值6.2億元，比評估價格溢價7.2億元。這是山西省產權市場有史以來產股權交易項目中的最高溢價。
 

　　主要做法
 

　　兩地股權捆綁，放大價值發現。標的公司的股權分屬山西、湖南兩地的省屬企業，如果各自分別轉讓，不僅程序多、費用高，其整體價值也不能較好地發現。對此，采取兩股東捆綁轉讓、兩交易機構聯合掛牌的形式，轉讓融新創達公司100%股權，此方案也較好地考慮了標的公司高達23億元的巨額債務處置和職工安置工作，有利于維護國有資產權益和有效實現產權交易市場的價值發現功能。
 

　　廣開推介門路，引入實力強的投資人。項目掛牌后，晉湘兩地產權交易機構充分利用既有資源，啟動各種推介渠道，通過與北京產權交易所、深圳聯合產權交易所、山東產權交易中心等同業產權交易戰略合作機構及其重點會員單位簽訂《產權交易招商合作協議》，以業務合作的方式，發揮各自優勢，廣泛征集意向受讓方，在努力實現產權交易市場的價值發現功能上形成了合力。在項目掛牌期間，先后有30余家投資人進行了電話咨詢，有近20家投資人進行了現場咨詢，有八九家投資人到省產權市場進行了多次交流咨詢，最后，經審核，有兩家全國知名房地產企業和一家上海公司成為合格意向受讓方，取得了競買資格。
 

　　增強法治思維，提供周延服務。《企業國有資產交易監督管理辦法》(以下簡稱32號令)2016年7月1日正式施行，面對32號令帶來的交易種類、交易規則、機構職能的新要求和兩地交易機構的差異性，許多工作都需要探索和完善。晉湘兩地交易機構派出各自精兵強將，組成聯合工作小組，嚴格落實32號令的實質要求，本著“于法周延、于事簡便”的原則，歷時2個多月、近百次的溝通修訂，確定了項目專屬交易文本15份。在報名審核階段，增加電子預審環節，減少現場審核;在正式競價前，提前指導意向受讓方金馬甲用戶注冊并模擬操作。競價交易完成后，兩家交易機構應轉受雙方的邀請，派人專程赴京見證，協調轉受雙方的交接過渡期安排，撮合雙方在近50億元交易價款、債務支付、工程管理銜接、企業文化等方面的認知差異，為《產權交易憑證》的早日簽署創造了積極條件。同時，在遇到疑難疑惑時，兩地交易機構及時向各自上級主管請示匯報，均及時得到了指導幫助。
 

　　思考和探索
 

　　32號令的出臺，為國資監管提出了新要求，為國企改革提供了新舞臺，對交易機構賦予了新使命。新形勢下，產權交易機構如何主動地服從于國資監管“放管服”整體要求，如何更好地服務于國有企業的優化重組和布局調整，如何在推動混合所有制改革和減少企業層級、出清僵尸企業中發揮應有作用等，都需要不斷思考探索和改進提高。山西省產權交易市場認為以下三方面值得思考探索：
 

　　合理設置交易保證金。產權交易保證金一般不超過轉讓標的掛牌價的30%。保證金的設置不宜過高，否則有變相設置資格條件的嫌疑;同時，也不宜過低，否則對違約行為缺乏有力的約束，需要根據項目特征按比例設置合理的保證金上下限范圍，在控制項目風險的同時，節省投資者的資金，提高投資者資金的使用率。在本次融新創達項目中，轉讓方初步提出的保證金為5.8億元，幾經協商，下調為3.8億元。從實際報名情況看，如果能降低交易保證金至1億元，合格的意向受讓方估計將會超過10個，該項目的溢價空間也許將再次打開。
 

　　創新信息披露告知方式。該項目涉及法律、財務、工程進度、人員安置、債權債務處置等方方面面，不同意向投資人有不同的關注點。應合理擴大信息披露范圍，積極探索披露方式，對于未在轉讓公告中披露的信息，通過一對一告知、現場告知等方式，確保滿足意向受讓方需求。在該項目中，交易機構先后接到有關方面的正式書面函件達12份，有的明確提出要求信息披露，對此，我們聘請律師對32號令相關條款進行專門研究，采取不同方式予以處理，有的直接轉給轉讓方，建議其與有關方面溝通解釋，有的直接回函有關方面，提出明確意見，從目前看，均起到了較好效果。
 

　　合理延展調解職能。32號令第五十八條規定，企業國有資產交易過程中交易雙方發生爭議時，當事方可以向產權交易機構申請調解。產權交易機構可以以居中人的身份，適當向前、向后延展調解職能。向前應該調解對信息公告發布內容、交易程序、意向受讓方確定、交易方式選擇、交易條件設置等可能存在爭議的事項;向后可以向轉受雙方提供交接過渡期等環節的見證推動等，以確保交易行為盡快全面完成。
 

　　轉自中國企業國有產權交易機構協會官網《產權研究-經驗分享欄目》