本期為大家帶來甘肅省產權交易所提供的關于“增資擴股”的典型案例。
甘肅省產權交易所助力華龍證券募集資金96億元創年度新三板企業最高融資紀錄
2016年12月27日，由甘肅省產權交易所(以下簡稱“甘交所”)擔任咨詢顧問的華龍證券股份有限公司增資擴股項目(以下簡稱“華龍增資項目”)完成，以2.61元/每股價格于新三板市場成功增發股份36.87億股，募集資金96.22億元。增資完成后，華龍證券注冊資本從26.4億元增至63.27億元，實現跨越式增長。華龍增資項目是產權交易機構首次以咨詢顧問身份參與、以證券公司為融資主體、在新三板市場上進行、融資金額創年度最高紀錄的重大增資擴股項目。業內人士認為，該項目的成功運作標志著我國產權交易行業金融化投行化發展趨勢的不斷深化，也為產權交易行業通過發揮資本市場功能履行國有資產保值增值職能的探索創新寫下了濃墨重彩的一筆。
兼具三重屬性華龍證券增資難度系數高
該項目融資方華龍證券股份有限公司成立于2001年，是由甘肅省人民政府組織籌建，經中國證監會批準的綜合類證券經營機構，主要業務范圍涵蓋證券經紀、投資銀行、證券投資咨詢、咨詢顧問以及中國證監會批準的其他業務。華龍證券作為甘肅省唯一省屬券商，在甘肅金融市場具有重要地位，在全國資本市場亦具有一定影響力。2016年，隨著證券公司業務創新不斷深化，市場競爭日趨激烈，證券市場創新業務開展所需資本金準入條件不斷提高，華龍證券日益感到擴充資本與招募戰略投資人的必要性與緊迫性。經測算，公司需要擴充注冊資本38億元，募集資金100億元左右方可滿足自身發展需求。
作為在新三板掛牌的國資證券公司，華龍證券同時具備“國資”、“省屬重點企業”、“新三板掛牌企業”、“金融機構——證券公司”等多重屬性，其增資擴股行為受到來自甘肅省委省政府、中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司等主管部門從國資監管、證券市場監管、掛牌交易機構監管三方面的監督管理。增資擴股業務流程必須同時符合《企業國有資產法》、《證券法》、《企業國有資產交易監督管理辦法》等法律法規以及新三板關于增資業務的相關規定，必須同時滿足國資監管部門、證券市場監管部門的監管要求，還必須同時實現甘肅省委省政府對本省金融企業的發展規劃。由于上述特點，華龍證券增資擴股項目于啟動階段即面臨較大困難。與此同時，由于目前我國資本市場體系尚待健全、相關法律法規的協調性、系統化尚待完善，華龍增資項目即使成功啟動，其項目運作過程仍存在較大的合規風險，可謂“紅線密布”，稍有不慎項目即有流產可能。華龍增資項目作為華龍證券重大企業經營舉措，關乎甘肅省社會經濟發展全局，如何在合法合規前提下充分發揮市場作用，實現國有資產保值增值、切實提高企業市場競爭力，成為擺在甘肅省各界人士面前的重大課題，何時何地以何種方式啟動并運行華龍增資項目，牽動著甘肅省各有關方面的心。
華龍證券充分意識到該項目的嚴肅性、復雜性與操作難度，2016年6月，華龍證券向甘肅省產權交易所明確表示意向，邀請甘交所擔任此次增資擴股項目的咨詢顧問，負責項目咨詢及競價支持服務工作。
跨市場運作 甘交所面臨嚴峻挑戰
甘交所接到華龍證券邀請后，立即組織專業團隊進行項目分析，分析表明：
(一)華龍增資項目具備金額巨大、社會關注度高、參與方眾多、競價過程復雜等突出特點，具有涉及證券市場與產權市場跨市場運作的重大難點。華龍證券作為在新三板掛牌的國有企業，其增資擴股行為涉及產權和新三板兩個市場，跨場運作并完成無縫對接難度較大。
(二)華龍定增項目需考慮因素眾多。根據甘肅省政府《甘政函(2016)164號》、《甘國資發改組(2016)365號》、“新三板”規定及融資方的要求，本次競價必須滿足以下條件：
1.增資完成后甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會及其下屬企業或其他省屬企業總持股比例不低于增發完成后總股本的35%;
2.募集總資金不高于100億元;
3.增資股數不多于380000萬股;
4.發行價格不低于2.61元/股;
5.新進單一股東及一致行動人持股比例不超過60000萬股;
6.新進投資者不超過35家;
7.充分保證原股東的優先認購權。
在此次增資擴股項目運作過程中，甘交所既要滿足“新三板”市場對于定向增發事項的種種限制性規定，又要在滿足上述規定的前提下通過市場化手段保證融資方關于甘肅省國資持股比例底線要求。市場化競價、國資持股底線與發行價格下限構成了此次增資的突出矛盾和難點，而上述難點在加入原股東是否放棄優先認購權的不確定性后，使項目變得異常復雜，需要進行多種可能性測算并根據多種情況準備多套方案同時進行可行性論證，時間緊迫、項目復雜、工作量巨大，溝通交流工作繁重等不利因素使甘交所面臨著巨大的壓力與嚴峻的挑戰。
“投行+平臺”服務 成功融資96.22億元
(一)方案制作
甘交所組織華龍增資項目團隊(以下簡稱“項目團隊”)以駐場工作方式為華龍證券提供咨詢顧問服務。項目團隊通過與華龍證券增資負責人及參與該項目的中信證券新三板投行團隊、甘肅正天合律師事務所、瑞華會計師事務所等中介機構進行深入細致的溝通探討，尋找在多重機構監管與多方面法律法規規定下達成華龍證券增資擴股戰略目標的最優路徑。形成了“先競價再綜合評議”、“先綜合評議再競價”、“綜合評議”、“一次性密封報價方式競價”、“競爭性談判”等多套方案，同時制定了多樣化的原股東優先權行使辦法、競價辦法等一系列配套措施，供華龍證券結合自身需求進行選擇。自2016年8月24日至11月7日，甘交所共為華龍證券提供咨詢和競價方案50余次，并根據實際情況修訂方案數十次。
(二)系統定制
通過與甘交所及各中介機構的深入溝通，華龍證券最終選定以“先綜合評議再競價”的方案推進增資擴股工作。為保障項目順利完成，同時滿足“新三板”市場定向增發的規定與產權市場公開交易的要求，實現華龍證券增資目標，甘交所經過充分論證，邀請兄弟機構常州創業投資集團(以下簡稱“常創集團”)共同參與針對華龍增資項目的增資擴股系統開發。經過甘交所與常創集團共同努力，增資擴股系統初版于2016年10月初開發完成。根據融資方需求變化，又分別于2016年10月中旬、10月下旬完成了增資擴股系統第二版及最終版的開發。新開發的系統具備如下特點：
1.投資方報價全程透明，競價過程全程顯示，競價結果即時產生。
2.實現了一次密封報價的網絡化，為類似項目的實施開創了可行路徑。
3.操作簡捷，界面友好，即使無操作經驗的競價方亦可迅速掌握系統操作方法并投入使用。
(三)組織交易
在做好充分的前期準備工作后，甘交所于2016年11月8日在甘肅國際會議中心舉辦了華龍證券股份有限公司定向增發競價會暨簽約儀式，會議現場使用針對該項目定制研發的增資擴股系統，在融資方選定的投資人范圍內通過公開競價的方式來確定最終增發價格。通過現場的系統錄入及演算，只有在2.61元/股這一價位可滿足該項目所設定全部前置條件，確定此次定向增發的最終價格為2.61元/股。蘭州市公證處對此次競價過程進行了全程公證，保證了此次定向增發的競價工作合法合規。
眾所周知，2016年新三板融資難度較去年明顯提高。在掛牌企業數量破萬、同比增加超過一半的情況下，截至2016年12月29日，新三板共2581家公司完成股票發行，發行次數2914次，募資總額為1374億元，僅略高于2015年融資規模1216億元。事實上，自2015年末PE等類金融機構“圈錢”被監管層叫停之后，2016年以來，百億級別的融資已銷聲匿跡，偶爾有個別公司爆出這樣的超級融資計劃，但要么終止，要么一波三折。
與此對比鮮明的是，在如此“資本寒潮”下，此次華龍證券定向增資逆勢而上，最終以2.61元/股的價格成功發行了38億股，共募得資金96.22億元，這是2016年新三板掛牌企業最大規模定增。此次定增，除了公司在冊的20名股東認購外，還有33名外部投資者蜂擁認購。其中包括讀者傳媒、隴神戎發和盛達礦業3家上市公司，山東國投、甘肅國投、蘭投控股和甘肅公航旅、甘肅金控等8家各地國企，以及金石資本等眾多知名的專業投資機構。此次股票發行之后，控股股東甘肅金控集團的持股比例降至16.18%，但仍為華龍證券第一大股東。甘肅省國資委間接持有華龍證券35.69%的股份，仍為華控證券實際控制人。此資增資圓滿完成了甘肅省政府下達的各項融資目標。
此次增資擴股交易的組織工作獲得了相關中介機構與華龍證券領導的高度評價。某證券公司高級副總裁評價：“本次增資項目的成功運作，堪稱資本市場定增項目的典范。”融資方高度評價：“華龍證券的成功增資，是華龍證券發展歷程中的重大里程碑，甘肅省產權交易所通過方案設計與競價組織，很好地履行了咨詢顧問職責，實現了產權市場與新三板市場的跨市場對接，這在資本市場尚屬首例!”。
此次增資后，甘交所在增資擴股類業務方面成功突破300億元大關。
產權交易機構開拓資本市場業務的三點思考
(一)產權交易機構應認真分析，找準定位，利用自身優勢開拓市場
產權交易機構在國有產權交易領域經過多年耕耘，對國有產權交易過程中涉及的法律、法規、政策具有較高的研究水平，對國有產權交易流程具備深厚的實際操作經驗積累。同時，產權交易機構具備資本市場獨有的非標準化標的的網絡競價系統與業務開展流程。上述二者構成產權交易機構的“比較優勢”，幫助產權交易機構增加“提供咨詢及競價支持的咨詢顧問”的資本市場新角色定位，并以此為抓手助力自身業務創新與市場開拓工作。
(二)“產權市場+新三板”國有資產交易模式值得產權行業共同探索
產權市場作為與證券市場平行的資本市場和國資交易的主要市場，擁有國有資產交易的豐富經驗，熟稔國有股權轉讓和增資擴股等國資交易的相關法律法規，具備完善的交易規則體系和多種交易方法，具有強大公信力，具備為新三板企業國資交易服務的條件。新三板作為新興資本市場之一，擁有高效、安全、快捷的股份交割和資金結算系統，通過“產權市場+新三板”模式有序對接兩大市場操作規則和交易流程，共同操作掛牌企業國有資產交易，有利于揚長避短，同時讓交易更合法、更安全、更符合“三公”原則。
(三)新三板掛牌的國有企業增資擴股行為日益活躍，亟待有關部門出臺相應規章
隨著我國經濟步入新的發展階段，資本市場分層建設工作逐漸深化，掛牌新三板的國資企業日益增多，融資需求日益增強。但是相關法律法規尚待完善化、體系化。例如，對于新三板掛牌企業的增資擴股行為，新三板市場融資方式以定向募集為主，不公開發行股票，不向社會公眾募集資金。與此同時，《企業國有資產交易監督管理辦法》(32號令)第三十九條規定“企業增資通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方”。前者的“定向”與后者的“公開”造成了融資企業、產權交易機構及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對新三板掛牌國有企業增資擴股業務如何實際操作、怎樣才是進場等問題產生了一系列的爭論。
產權交易行業期待國家立法機關及時出臺相關法律法規，國資監管機構及時制定相關方針政策，為中國經濟新形勢、新局面下的產權行業發揮資本市場功能指引方向、提出要求、做出規范，支持產權交易機構迎接市場發展趨勢、拓展業務模式、創新業務開展方式，迎來產權市場生機勃勃的新局面。
轉自中國企業國有產權交易機構協會官網《產權研究-經驗分享欄目》