拍賣是實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的有效方式。2005年，天津“狗不理”1500萬元國有產(chǎn)權轉讓，通過拍賣以106億元成交，高出起拍價近7倍，創(chuàng)出了國有產(chǎn)權轉讓增值幅度的歷史新高，獲得2005年上海國際工業(yè)博覽會“產(chǎn)權交易最佳策劃獎”金獎。
一、項目描述
1、項目背景
天津狗不理包子飲食(集團)公司屬天津市和平區(qū)區(qū)屬國有企業(yè)，成立于1992年，注冊資金2328萬元，下屬國有法人股全資企業(yè)5戶，國有法人控股企業(yè)2戶，國有法人參股1戶。公司技術力量十分雄厚，有國家級大師6名，國家級名師4名，國家級烹調技師93名，幾十個菜點在全國烹飪大賽中榮獲金、銀獎，狗不理品牌享譽津門、馳名海內外，被評為國家特級酒家和中國商業(yè)品牌企業(yè)。2004年，狗不理集團全年營業(yè)收入增長30%，完成生產(chǎn)總值增長38%，實現(xiàn)稅收增長78%，正處于發(fā)展的最好時期。
一個處于上升期的老字號品牌企業(yè)為什么要賣掉?因為它也具有國有企業(yè)在計劃經(jīng)濟體制下形成的通病，機制、資金、觀念三大瓶頸嚴重制約了企業(yè)的發(fā)展，負債率高達70%。為加快國有企業(yè)產(chǎn)權制度改革步伐，轉換經(jīng)營機制，通過尋求戰(zhàn)略投資者吸引社會資本實現(xiàn)產(chǎn)權多元化，煥發(fā)企業(yè)活力，進一步做大做強“狗不理”這一民族品牌，并合理解決歷史問題沉重、職工較多的難題，使企業(yè)實現(xiàn)更大的發(fā)展，職工得到更好的收益，天津市和平區(qū)政府決定通過整體產(chǎn)權制度改革，實現(xiàn)國有資本從企業(yè)全部退出，將企業(yè)改制成由社會企業(yè)法人和企業(yè)內部職工共同出資的集團有限責任公司。
2、方案設計
2004年12月10日，天津狗不理包子飲食(集團)公司一屆四次職工代表大會審議并通過了《天津狗不理包子飲食(集團)公司產(chǎn)權制度改革的實施方案》和《天津狗不理包子飲食(集團)公司產(chǎn)權制度改革的職工安置及經(jīng)濟補償方案》。12月15日，天津市和平區(qū)人民政府印發(fā)了《關于對天津狗不理包子飲食(集團)公司整體實行產(chǎn)權制度改革的批復》，同意將公司中的國有資產(chǎn)全部退出并整體改制為多元投資主體(企業(yè)內部職工股和社會企業(yè)法人股)的集團有限責任公司。依照國務院國資委、財政部下發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓暫行管理辦法》，天津市和平區(qū)政府決定將其持有的狗不理集團80%產(chǎn)權在天津產(chǎn)權交易中心掛牌轉讓。
天津產(chǎn)權交易中心協(xié)助轉讓方對標的企業(yè)開展了盡職調查、分析論證，與轉讓方共同制定了改制轉讓方案。方案對受讓方提出了特定要求：一是品牌做強。轉讓后，新組建的天津狗不理集團字號不變，經(jīng)營方向不變。二是規(guī)模做大。新設公司投資包括職工持股投資的1000萬元，轉讓后的總股本要在5250萬元以上，轉讓后的集團公司兩大股東股本比例為：職工持股1905%，受讓方持股8095%。三是穩(wěn)定發(fā)展。新設立的集團，必須接收和安置原集團的全部在冊職工，保持原經(jīng)營團隊和技術隊伍的相對穩(wěn)定。
3、運作過程
在完善了企業(yè)改制方案后，天津產(chǎn)權交易中心協(xié)助轉讓方進行了清產(chǎn)核資、審計、評估工作。根據(jù)天津市新華有限責任會計師事務所出具的資產(chǎn)評估報告和天津市和平區(qū)財政局《關于對狗不理包子飲食(集團)公司等五戶及集團總資產(chǎn)評估報告予以核準的批復》，公司評估后的國有凈資產(chǎn)為369678萬元，扣除職工安置所需的經(jīng)濟補償金等相關項目費用后，剩余的國有凈資產(chǎn)為151924萬元。
根據(jù)國有產(chǎn)權轉讓的相關規(guī)定，狗不理集團在天津市產(chǎn)權交易市場履行了登記、掛牌手續(xù)。產(chǎn)權交易中心及代理機構與相關機構密切配合，積極開展招商推介工作，加大宣傳力度。在20個工作日的公示掛牌期內，有國內三家企業(yè)申請購買。按《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》的規(guī)定，天津產(chǎn)權交易中心與轉讓方協(xié)商，決定以拍賣方式轉讓。天津產(chǎn)權拍賣有限公司接受天津產(chǎn)權交易中心的委托，于2005年2月1日刊登拍賣公告，至2月25日，共有20多家企業(yè)進行了咨詢、洽商，有6家天津和外地企業(yè)辦理了競買手續(xù)。
2005年2月28日上午10點，拍賣會在天津產(chǎn)權交易中心舉行。競爭激烈程度前所未有，歷經(jīng)兩個小時153輪競價，最終，天津同仁堂股份有限公司以106億元成功競得，成交價比掛牌價高出9080萬元，增值率達698%!中央電視臺和天津電視臺等30多家媒體、70多位記者采訪了拍賣會，天津廣播電臺現(xiàn)場轉播了拍賣會的實況。拍賣會當晚，天津電視臺、中央電視臺、人民日報、大公報、光明日報、天津日報、人民網(wǎng)、新華網(wǎng)、新浪網(wǎng)、搜狐網(wǎng)、網(wǎng)易及其他相關媒體都在黃金時段或顯著位置發(fā)布了拍賣會的消息。“天津同仁堂吞下狗不理”“狗不理熱賣106個億”“狗不理喜嫁天津同仁堂”“狗不理花落同仁堂”“狗不理靚女先嫁”“狗不理拍出一個億的啟示”等標題奪人眼目，對狗不理公司產(chǎn)權轉讓的方式及結果予以高度評價，認為是國有產(chǎn)權轉讓的最佳方式。
受讓方確定后，天津產(chǎn)權交易中心及時出具了《產(chǎn)權交易鑒證書》，并與工商管理部門協(xié)商，辦理了工商變更手續(xù)，保證了產(chǎn)權轉讓的善始善終。
二、項目啟示
一是內部決策程序規(guī)范。在天津產(chǎn)權交易中心的協(xié)助下，轉讓方按照《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》和《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》等法規(guī)，嚴格履行了企業(yè)改制法規(guī)宣傳學習、內部決策、改制方案及配套文件制定、專家論證、清產(chǎn)核資、財務審計和企業(yè)法定代表人審計、資產(chǎn)評估、職代會審議、政府審批等內部程序。
二是市場運作規(guī)范。天津產(chǎn)權交易中心按規(guī)定審查了律師法律意見書和職工代表大會審議通過的職工安置方案等全部要件，公示時間長達25個工作日，超過了20個工作日的規(guī)定。拍賣會在天津市監(jiān)察局、天津市國資委、和平區(qū)政府有關領導親臨現(xiàn)場監(jiān)督和新聞媒體的廣泛關注下進行。
三是機會均等，價高者得。拍賣方式為國有資產(chǎn)穩(wěn)妥退出、民營資本順利進入轉制后的企業(yè)創(chuàng)造了公開、公平、公正的競爭環(huán)境，避免了企業(yè)轉制和國有資產(chǎn)轉讓中的不規(guī)范操作。把整個轉制和交易過程放在百姓、媒體都看得到的“陽光地帶”，使有實力參與國有企業(yè)改革的各所有制的企業(yè)、自然人均等地享有受讓國有產(chǎn)權的機會，并在公開、公平、公正的原則下，使出價最高的競買者取得轉讓的國有產(chǎn)權。
四是實現(xiàn)國有資產(chǎn)價值最大化。國有資產(chǎn)到底價值幾何，市場最有發(fā)言權。在國有企業(yè)轉制中，國有資產(chǎn)的估價和國有資產(chǎn)流失問題是國有企業(yè)轉制中的兩個難題。市場競價體系相對規(guī)范，會計評估體制的優(yōu)勢在拍賣中體現(xiàn)得淋漓盡致，國有資產(chǎn)在競買者的輪番叫價中實現(xiàn)了自身價值最大化。
五是老字號在競價中激活了潛在能量。拍賣轉讓對“狗不理”這樣的老字號、金字招牌而言，起到了保持民族品牌、保值增值的作用。國有資產(chǎn)中的無形資產(chǎn)最難評估，是國有資產(chǎn)流失的重要隱患。公開拍賣的競價方式有效地規(guī)避了無形資產(chǎn)流失的風險。不管評估額是高是低，“狗不理”這個品牌的價值通過競價體現(xiàn)出來了，“金字招牌”在競買者的每一次舉牌競價中熠熠生輝。
六是實現(xiàn)共贏。“狗不理”產(chǎn)權的成功轉讓，實現(xiàn)了轉讓方、標的企業(yè)和受讓方“三方共贏”和政府滿意、出讓方滿意、受讓方滿意、企業(yè)滿意、市場滿意“五個滿意”，充分體現(xiàn)了企業(yè)國有產(chǎn)權進場轉讓的必要性，體現(xiàn)了產(chǎn)權交易市場的信息輻射功能、價格發(fā)現(xiàn)功能和資源優(yōu)化配置功能，以及“狗不理”品牌的價值。
正如著名法學家江平教授所言：國有資產(chǎn)轉讓的價格不能以評估報告作為依據(jù)，應該走向市場，依據(jù)公開、公平、公正的原則，通過市場拍賣、競價來決定價值。“狗不理”轉讓嚴格按程序操作，使它的價值在市場中充分地體現(xiàn)出來。很多專家學者評論，這是一宗程序規(guī)范，公開、公平、公正的國有產(chǎn)權“陽光交易”，為其他國有企業(yè)轉制和國有資產(chǎn)轉讓提供了很好的借鑒。