2005年8月，福建省莆田市政府決定出讓雪津啤酒公司3948%的國有股權(quán)，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，委托福建省產(chǎn)權(quán)交易中心向全球公開轉(zhuǎn)讓。福建省產(chǎn)權(quán)交易中心在福建省國資委和有關(guān)部門的支持下，堅持規(guī)范創(chuàng)新、服務(wù)交易各方的工作思路，使各項工作有條不紊地順利展開。
雪津公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用“二輪競價”的方式，創(chuàng)造了中國成長型企業(yè)以53億元的凈資產(chǎn)估值(不含商譽(yù)商標(biāo))融資5886億元的神話，溢價率達(dá)1060%。該案例引起世界著名經(jīng)濟(jì)媒體的高度關(guān)注與評論，英國路透社和《金融時報》、美國《華爾街日報》和《紐約時報》等先后從不同角度做了報道，極大地提升了中國產(chǎn)權(quán)交易市場在世界資本市場中的作用和影響力。
一、項目交易情況回眸
1.企業(yè)簡況
“雪津公司”前身系1986年成立的福建莆田啤酒廠，原屬當(dāng)?shù)刎斦种鞴艿膰歇?dú)資企業(yè)，1987年7月建成投產(chǎn)，初期設(shè)計產(chǎn)能為3萬噸/年。1997年擬通過改制上市實現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營，走民族品牌自強(qiáng)之路，進(jìn)而從地方性企業(yè)躍升為全國性啤酒企業(yè)，但終因證券市場的“門檻”較高等原因未能成功。2002年2月，該廠整體改制為“雪津公司”，注冊資本為1102億元，國有股東持股3948%，非國有股東持股6052%。
2.精心策劃，規(guī)范運(yùn)作，努力維護(hù)各方權(quán)益
為加快海峽西岸經(jīng)濟(jì)區(qū)的發(fā)展，引入戰(zhàn)略投資者，提高競爭力，莆田市政府決定出讓其持有的全部國有股權(quán)。由于本次“雪津公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目金額巨大，社會影響廣，要求實現(xiàn)的目標(biāo)多，福建省產(chǎn)權(quán)交易中心專門成立了“雪津公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目工作組，同時聘請了法律、財務(wù)、投資銀行方面的資深專家，由主持全面工作的領(lǐng)導(dǎo)任組長負(fù)責(zé)項目的策劃和組織工作，確保本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)在“公開、公平、公正”的原則下一次性轉(zhuǎn)讓成功。
3.嚴(yán)格遵守“三公”原則，推動項目有序開展
如何確保在轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)、引進(jìn)實力雄厚的戰(zhàn)略投資者后還能實現(xiàn)穩(wěn)定的財政收入、企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和民族品牌的保護(hù)是轉(zhuǎn)讓時必須面對和審慎考慮的問題。為此，有關(guān)各方在充分了解和掌握“雪津公司”的優(yōu)點和薄弱環(huán)節(jié)后，根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要提出擇優(yōu)選擇實力強(qiáng)、信譽(yù)好、能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)的戰(zhàn)略投資者，以保證并購后企業(yè)能快速、持續(xù)發(fā)展。通過方案篩選比對，初步將戰(zhàn)略投資者的范圍確定為資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力在世界排名前十位和國內(nèi)排名前五位的啤酒釀造商，并將這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓條件設(shè)定為“注冊地不變，納稅地不變，品牌不變”的三不變原則。同時，約定本次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方還須承諾“同意按照本次國有股轉(zhuǎn)讓的同等條件、同等價格在一段時間內(nèi)受讓‘雪津公司’6052%非國有股權(quán)”，“不能限制‘雪津’品牌的擴(kuò)張”，而且受讓方必須長期持有“雪津公司”的股權(quán)，對如何進(jìn)一步發(fā)展“雪津公司”必須制定新的發(fā)展規(guī)劃，受讓方要發(fā)揮資金、技術(shù)、管理、營銷等方面的優(yōu)勢，全面提升“雪津公司”在國際市場的地位。通過上述受讓條件的約定，有效地保障了轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的多元預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)。
在征集和競價過程中，始終堅持所有的意向受讓方在同一時間、用同一方式取得相同的轉(zhuǎn)讓信息，確保獲得信息的對稱性和公平性;同時，為防止個別受讓方趁機(jī)竊取企業(yè)商業(yè)機(jī)密和核心競爭力，本次轉(zhuǎn)讓采取了分階段、適度加深披露相關(guān)信息，并留下充裕的時間，分兩個階段安排各競買方深入標(biāo)的企業(yè)做盡職調(diào)查，確保信息的充分披露和防范各競買方串通。各競買方在盡職調(diào)查中有質(zhì)疑的問題，由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)協(xié)同轉(zhuǎn)讓方和“雪津公司”組織或授權(quán)有關(guān)機(jī)構(gòu)向所有競買人以書面或面談的方式進(jìn)行答疑。這樣，不僅極大地提高了競買人的信心，而且有效地保護(hù)了轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的企業(yè)和最終受讓方的合法權(quán)益，為提高交易效果和企業(yè)受讓后的可持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
為提高市場誠信、競價效果和確保公平、公正，本次轉(zhuǎn)讓的整個評審和競價環(huán)節(jié)均在紀(jì)檢監(jiān)察和公證人員的監(jiān)督下完成。
“雪津公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓伊始就顯示出公開、公平、公正、規(guī)范的操作，這充分激發(fā)了國內(nèi)外啤酒業(yè)巨頭的并購熱情。先后有英博啤酒集團(tuán)公司等6家啤酒業(yè)巨頭參加了報名，經(jīng)過兩輪公開競價，世界最大的啤酒釀造商英博啤酒集團(tuán)公司以5886億元成為最終受讓方，實現(xiàn)了當(dāng)?shù)卣_立的“賣一個好價錢，找一個好伙伴”的目標(biāo)。這一成交價比凈資產(chǎn)(不含商譽(yù)、商標(biāo))5億多元增值了53億多元，增值率高達(dá)1060%，成為中國產(chǎn)權(quán)交易市場股權(quán)融資的典范;這一成交額相當(dāng)于福建省多年來股市總籌資額的近30%，相當(dāng)于2004年福建省實際引進(jìn)外資額的約15%。
截至2006年6月12日，英博啤酒集團(tuán)提前1年半完成了全面并購，并提前全額付清了所有價款。至此，世界矚目的“雪津公司”股權(quán)跨國并購項目終于圓滿地落下了帷幕。
二、創(chuàng)新亮點
1.依據(jù)《合同法》創(chuàng)新“兩輪競價”交易方式
在現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)交易法規(guī)和交易方式難以滿足本次交易要求的情況下，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)和各相關(guān)機(jī)構(gòu)依照3號令的基本原則、程序和第五條“……國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行”，并引入《中華人民共和國合同法》，在堅持公開、公平、公正和平等自愿的原則下，通過民事約定并經(jīng)交易各方以合同的方式來約定交易方式和競價規(guī)則，首創(chuàng)了“兩輪競價”轉(zhuǎn)讓方式。該競價方式以《中華人民共和國合同法》為主要法律依據(jù)，這對規(guī)范交易方式、依法保證各方當(dāng)事人的合法權(quán)益發(fā)揮了十分重要的作用。
2.創(chuàng)新了競價規(guī)則和信息披露方法，規(guī)范了交易各方的競爭行為
為實現(xiàn)當(dāng)?shù)卣?ldquo;賣一個好價錢，找一個好伙伴”的目標(biāo)，避免多次競價可能出現(xiàn)的越競越低的尷尬局面，以及防止個別競買人故意攪局亂報價等行為，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在兩輪競價規(guī)則上做了一系列保障性安排。例如，在競價規(guī)則上，在第一輪競價指導(dǎo)文件中即明確規(guī)定了“本次轉(zhuǎn)讓分兩個階段報價，第二輪報價的起價為第一輪報價的最高價，并確定綜合得分排名前三名的可作為合格的競買人進(jìn)入第二輪報價”，考慮到前三名中可能有競買人因價格太高等原因不愿跟進(jìn)，規(guī)定可從第四名起按排序自愿跟進(jìn)遞補(bǔ)，直至滿三名，但第一輪最高報價者無權(quán)選擇退出等約束機(jī)制。同時約定，若發(fā)生第二輪報價無人跟進(jìn)的情形，即取消第二輪競價程序，由第一輪綜合得分第一名的作為最終受讓方。這些競價規(guī)則有效地規(guī)范了競買人的競爭行為，確保了本次轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行。
在信息披露方面，堅持按照3號令的程序和披露內(nèi)容等，在公告初期就將信息的披露步驟與內(nèi)容框架告知所有競買人，起到既確保信息充分披露，又能分階段不斷深化信息的披露內(nèi)容。同時，堅持在同一時間用同一方式向所有符合競買條件的競買人披露同一內(nèi)容的相關(guān)信息，確保競買人獲得信息的對等與對稱。
3.創(chuàng)新了捆綁轉(zhuǎn)讓方式，實現(xiàn)了“參股權(quán)賣出了控股價”
“雪津公司”國有股權(quán)的比例為3948%，不具有絕對控股地位;若僅轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)，很難引起國內(nèi)外啤酒巨頭的青睞與競爭。為解決這一難題，本次轉(zhuǎn)讓方案中設(shè)計了要約捆綁競價轉(zhuǎn)讓方式，即首次信息披露時就明確在本次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓后一定期限內(nèi)將其余非國有股權(quán)以同樣的價格和同樣的條件分階段轉(zhuǎn)讓給本次國有股權(quán)的受讓者，實現(xiàn)了參股權(quán)向控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡。這種方式不但激發(fā)了國內(nèi)外啤酒巨頭的參與熱情，還極大地提高了增值率，5886億元的總收購價也讓非國有股東獲得了很好的收益。
4.創(chuàng)新了談判方式，提高了談判效果
為減輕競價后的談判壓力，確保非價格因素的最優(yōu)化，本次競爭規(guī)則規(guī)定了除不可談判條款外，其他條件以書面問答的形式，列為非價格因素進(jìn)行評審，受讓方的作答視為其所做出的承諾，且該承諾構(gòu)成最終交易合同條款的有效組成部分，不得撤改。這樣，不僅極大地減輕了競價后的談判壓力，而且有效地節(jié)省了談判成本和時間，優(yōu)化了轉(zhuǎn)讓條件，并在各競買人之間的規(guī)范競爭中爭取到了更多更好的合作條件和企業(yè)未來可持續(xù)發(fā)展的空間。
三、項目交易后的追蹤
1.政府實現(xiàn)了多元發(fā)展的預(yù)期目標(biāo)
轉(zhuǎn)讓后，受讓方認(rèn)真履行“三不變”的承諾，積極支持地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。當(dāng)?shù)卣粌H獲得了20多億元的投資回報，而且分享著英博雪津啤酒有限公司(以下簡稱英博雪津)迅速發(fā)展所帶來的稅收增長。
2.企業(yè)實現(xiàn)了跨越式的發(fā)展
2006年完成并購之后，英博首席執(zhí)行官表示，此次交易是具有戰(zhàn)略意義的一步，“雪津”品牌將成為英博集團(tuán)中位居前五位的銷售品牌。英博將把每年15%~20%的凈銷售額投入到“雪津”啤酒的市場及銷售中，并使英博雪津在中國年啤酒總銷量達(dá)350萬噸。據(jù)了解，收購方不僅全面兌現(xiàn)了不限制發(fā)展等受讓承諾，還在資金、技術(shù)、企業(yè)文化、管理、營銷等方面增強(qiáng)了扶持力度，積極將“雪津”品牌打造為全國性品牌。
據(jù)統(tǒng)計，2006年“雪津”啤酒產(chǎn)銷量突破100萬噸，利潤約4億多元，當(dāng)年增速達(dá)17%以上。由于品質(zhì)的提高和銷售量的增加，目前，該產(chǎn)品仍供不應(yīng)求，僅能滿足市場訂貨量的80%。
3.有力地維護(hù)了職工權(quán)益，拓展了優(yōu)秀人才的發(fā)展空間
并購后，不僅職工持股轉(zhuǎn)讓收益按時到位，而且并購方兌現(xiàn)了不實行結(jié)構(gòu)性裁員的承諾，一年內(nèi)又增加了200多個就業(yè)崗位。據(jù)了解，目前員工的薪酬、休假和培訓(xùn)已與國際慣例接軌，員工的理念和價值觀已發(fā)生根本性的轉(zhuǎn)變。隨著并購計劃的提前完成和收購價款的全額兌現(xiàn)，職工和非國有股東的利益也得以圓滿實現(xiàn)，分享了“產(chǎn)權(quán)交易致富”的成果。
四、項目啟示
1.只有堅持市場化配置資源，才能充分挖掘標(biāo)的價值
“雪津神話”這一案例生動地詮釋了市場化配置資源的神奇魅力，它用事實證明了轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場后，一旦市場充分發(fā)動起來，這只無形的手就會產(chǎn)生無窮的力量，這力量是任何人都難以阻擋的。在市場機(jī)制的作用下，相關(guān)各方只能遵循經(jīng)濟(jì)規(guī)律和市場競爭法則，圍繞市場機(jī)制來調(diào)整自己的工作思路和競爭策略。
2.只有不斷創(chuàng)新，才能使市場配置資源的效果發(fā)揮得更加充分
“雪津”項目再次證明，市場的制度設(shè)計需要靠創(chuàng)新去實現(xiàn)，只有堅持不斷創(chuàng)新，才能使市場機(jī)制更加規(guī)范、更加完善，從而更加充分地發(fā)揮其配置資源的神奇作用。企業(yè)的真實價值不是靠評估評出來的，更不是憑主觀臆斷出來的，而是交易各方在市場的博弈中，根據(jù)各自的投資偏好、戰(zhàn)略需求和競爭實力，以及對市場潛在的其他競爭對手的科學(xué)分析與準(zhǔn)確判斷，并經(jīng)各方充分競爭實現(xiàn)的。合理有效的創(chuàng)新能夠更好地引導(dǎo)交易各方進(jìn)行充分博弈。
3.只有依法創(chuàng)新，才能促進(jìn)市場規(guī)范
“雪津”項目不僅充分彰顯了創(chuàng)新的神奇力量，也告誡我們在創(chuàng)新過程中必須依法依規(guī)，才能防范與化解交易風(fēng)險，不斷促進(jìn)市場規(guī)范。由于市場的不斷發(fā)展，產(chǎn)權(quán)交易過程中的新情況、新問題層出不窮;又由于法規(guī)建設(shè)往往滯后于社會實踐，而社會的發(fā)展和國企的改革又不可等待，所以充分利用好現(xiàn)有的法律、規(guī)章開展創(chuàng)新，就成為必然選擇。本次交易采取了以《中華人民共和國合同法》為“兩輪競價”和其他創(chuàng)新的主要法律依據(jù)，通過民事約定并經(jīng)交易各方以合同的方式確認(rèn)了各項創(chuàng)新，從而使創(chuàng)新有了可靠的法律保障。這樣，不僅規(guī)范了各方的交易行為，化解了創(chuàng)新風(fēng)險，而且有力地維護(hù)了交易主體的合法權(quán)益，進(jìn)一步促進(jìn)了產(chǎn)權(quán)交易市場的規(guī)范與發(fā)展，也為創(chuàng)新法律運(yùn)用提供了范例。