一、項(xiàng)目描述

1.應(yīng)對(duì)激烈競(jìng)爭(zhēng)，企業(yè)全面改制

萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱萍鋼)位于江西省萍鄉(xiāng)市，為省屬國(guó)有鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，1954年建廠，1999年改制為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。2002年，萍鋼實(shí)現(xiàn)銷售收入301億元、利潤(rùn)2億元，主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)進(jìn)入全國(guó)先進(jìn)行列，并多次榮獲“全國(guó)五一勞動(dòng)獎(jiǎng)狀”及“全國(guó)質(zhì)量管理先進(jìn)企業(yè)”稱號(hào)。

但是，和大多數(shù)國(guó)有企業(yè)一樣，萍鋼也存在著一些阻礙發(fā)展的因素：①職工人數(shù)多。萍鋼現(xiàn)有員工13456人，其中從事鋼鐵工作的在職職工7512人，其他在職職工2164人，退養(yǎng)職工2955人，下崗離崗職工825人;在職職工和退養(yǎng)職工高達(dá)12631人，占職工總數(shù)的938%。②社會(huì)負(fù)擔(dān)重。改制前，企業(yè)內(nèi)部設(shè)立了學(xué)校、醫(yī)院、幼兒園、招待所、居民委員會(huì)、公安分局等諸多單位。以學(xué)校為例，改制前有教職工225人，學(xué)生2800人，年支付費(fèi)用537萬元，其中僅教師工資就達(dá)385萬元。③底子太薄，負(fù)債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理。改制前，萍鋼總資產(chǎn)2877億元，總負(fù)債2078億元，凈資產(chǎn)798億元(扣除315億元的待處理資產(chǎn)和土地使用權(quán)后，為483億元)。與其他大型鋼鐵企業(yè)相比，尚存在較大差距。如不進(jìn)行改制，萍鋼的進(jìn)一步發(fā)展必然受到影響。

為從機(jī)制和體制上尋求今后發(fā)展的動(dòng)力源泉，積極主動(dòng)地應(yīng)對(duì)鋼鐵企業(yè)新一輪競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)萍鋼長(zhǎng)期穩(wěn)定、持續(xù)快速發(fā)展，2002年省政府決定對(duì)萍鋼進(jìn)行全面改制。

2.精心謀劃，確保轉(zhuǎn)讓成功

為探索國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展的新途徑，2002年，江西省人民政府將萍鋼列為本省首家省屬企業(yè)改制試點(diǎn)單位，在經(jīng)過廣泛、深入、細(xì)致的調(diào)研和充分醞釀后，省政府于2002年12月31日批準(zhǔn)了萍鋼的改制方案，決定將萍鋼國(guó)有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性向社會(huì)整體轉(zhuǎn)讓。改制方案確定的萍鋼國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司改制的總體原則要求是：“一個(gè)全部退出，三個(gè)全部承接，三個(gè)不得，一個(gè)實(shí)現(xiàn)，一股保障。”即：①原省屬國(guó)有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓。②人員全部承接;相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接;非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會(huì)職能先全部承接，后逐步剝離。③國(guó)有資產(chǎn)不得流失;不得全體職工持股;個(gè)人購(gòu)買時(shí)不得財(cái)政墊款，或以現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)和財(cái)政擔(dān)保貸款。④引進(jìn)國(guó)內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。⑤一股保障。改制后的企業(yè)設(shè)立一股“國(guó)有金股”，并在章程中明確其權(quán)責(zé)，以確保改制順利地按照批準(zhǔn)的方案進(jìn)行。

隨后，江西省產(chǎn)權(quán)交易所作為招標(biāo)代理人，于2003年4月11日以省國(guó)資辦的名義，在省政府網(wǎng)站及長(zhǎng)江流域共同市場(chǎng)網(wǎng)站等相關(guān)媒體發(fā)布了《招商公告》，并函告有意競(jìng)標(biāo)的51家企業(yè)。同時(shí)，根據(jù)招標(biāo)工作組的意見，牽頭組建了由經(jīng)濟(jì)、法律、工程技術(shù)等方面專家參加的招標(biāo)項(xiàng)目工作組，完成了資格預(yù)審文件的起草、標(biāo)書的制作，以及對(duì)競(jìng)標(biāo)人的資格評(píng)審。在招標(biāo)方式未果的情況下，又向省國(guó)企改革領(lǐng)導(dǎo)小組呈報(bào)了《關(guān)于萍鋼國(guó)有產(chǎn)權(quán)招商轉(zhuǎn)讓工作轉(zhuǎn)入?yún)f(xié)議轉(zhuǎn)讓有關(guān)工作的請(qǐng)示》，并提出三個(gè)方案請(qǐng)領(lǐng)導(dǎo)小組審定。2003年5月19日，省領(lǐng)導(dǎo)指示進(jìn)行競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓。在競(jìng)標(biāo)未果的情況下，工作組又根據(jù)省領(lǐng)導(dǎo)指示，由江西省產(chǎn)權(quán)交易所邀請(qǐng)蕪湖飛尚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司來昌，就萍鋼產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行非正式接觸，了解到該公司有較強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力和良好的財(cái)務(wù)狀況，且有受讓萍鋼的真實(shí)意愿，并表明全部接受《招商公告》的前提條件。2003年7月18日，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)小組同意，工作組與深圳市飛尚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團(tuán)有限公司等三方進(jìn)行正式談判，就萍鋼整體國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容達(dá)成初步意向。經(jīng)過多次艱苦談判，終于在2003年8月8日，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，由深圳市飛尚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團(tuán)有限公司和原公司經(jīng)營(yíng)管理層三方聯(lián)合體作為受讓方，以65億元人民幣的價(jià)格受讓萍鋼整體產(chǎn)權(quán)，為萍鋼的成功轉(zhuǎn)讓畫上了一個(gè)圓滿的句號(hào)。

3.創(chuàng)新工作思路，設(shè)立“國(guó)有金股”

按改制文件要求，新企業(yè)在受讓萍鋼后，需承諾：①必須受讓萍鋼公司全部國(guó)有產(chǎn)權(quán)，不改變現(xiàn)有注冊(cè)地。②必須先行承接萍鋼公司所辦的社會(huì)職能，在條件成熟時(shí)再向有關(guān)部門申請(qǐng)剝離。③產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，除轉(zhuǎn)讓合同另有規(guī)定外，不得致使萍鋼已簽署的任何合同、承諾或其他正式文件違反條約、取消或終止。④必須承繼交割日前萍鋼公司的全部債務(wù)，并根據(jù)各債權(quán)人的要求重新辦理相關(guān)手續(xù)。⑤必須承繼交割日前萍鋼原有的涉訟事項(xiàng)，并承擔(dān)其權(quán)利、責(zé)任與義務(wù)。⑥必須承繼并完成萍鋼已披露的在建工程項(xiàng)目。⑦應(yīng)依照中國(guó)共產(chǎn)黨和共青團(tuán)的有關(guān)規(guī)定，建立黨團(tuán)組織，并依法建立工會(huì)組織。其中，對(duì)萍鋼職工的安置做了特別規(guī)定：新企業(yè)對(duì)現(xiàn)有職工必須全部承接，重新簽訂勞動(dòng)用工合同，職工按規(guī)定繼續(xù)參加社會(huì)保險(xiǎn)，不愿與新企業(yè)重新訂立勞動(dòng)合同的，按《江西省人民政府關(guān)于深化省屬國(guó)有企業(yè)改革的若干意見》(贛府發(fā)〔2002〕19號(hào))的相關(guān)規(guī)定，給予職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金;對(duì)于已經(jīng)辦了內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)的職工，享受原退養(yǎng)待遇。如今后企業(yè)發(fā)展需要，可按照雙向選擇的原則安排上崗;離退休人員繼續(xù)依照萍鋼規(guī)定，享受基本醫(yī)療保障和原企業(yè)補(bǔ)助待遇;此外，對(duì)傷殘職工、享受撫恤待遇供養(yǎng)遺屬的生活費(fèi)及補(bǔ)助等問題也做了詳細(xì)規(guī)定。

為保證萍鋼轉(zhuǎn)讓合同的順利履行和改制后13萬余名職工合法權(quán)益不受到侵害，省國(guó)企改革領(lǐng)導(dǎo)小組創(chuàng)新思路，深入探討，決定在新企業(yè)設(shè)置一股“國(guó)有金股”。“國(guó)有金股”是指產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方或國(guó)資監(jiān)管部門在新企業(yè)中的特別出資。作為特別股東，它不干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不干預(yù)經(jīng)營(yíng)決策，不參與分紅，不承擔(dān)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的一切民事責(zé)任;但如果出現(xiàn)新企業(yè)股東或董事會(huì)違背轉(zhuǎn)讓條款或侵犯職工合法權(quán)益的情形，則“國(guó)有金股”可行使一票否決權(quán)。

4.改制后企業(yè)發(fā)展駛?cè)肟燔嚨?/span>

萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，萍鋼內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)步發(fā)展。2003年全年實(shí)現(xiàn)銷售收入464億元、利稅8億元，較2002年同期均有較大幅度的提高。2004年上半年，隨著市場(chǎng)的變化和國(guó)家宏觀調(diào)控力度的加強(qiáng)，鋼材價(jià)格大幅回落，萍鋼采取有效措施積極應(yīng)對(duì)。在市場(chǎng)不利的情況下，仍保持了較好的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)水平，與2003年同期相比，1—6月份銷售收入、利稅總額分別增長(zhǎng)376%、601%。到2005年底，萍鋼收入突破100億元大關(guān)，成為江西第五家銷售收入達(dá)到百億元的企業(yè)。

二、項(xiàng)目分析

金股(Golden Share)起源于20世紀(jì)80年代初英國(guó)政府進(jìn)行的國(guó)有企業(yè)改革。1979年，撒切爾夫人上臺(tái)后推行“小政府、大社會(huì)”政策，把公共企業(yè)改革作為其新自由主義政策的核心;1982年，為防止政府對(duì)改革后的企業(yè)失去控制，英國(guó)政府在一些關(guān)系國(guó)家安全和重要行業(yè)的企業(yè)中設(shè)立金股。金股是一種特殊的股份，其特殊性表現(xiàn)在四個(gè)方面：①金股的持有者是政府，不是非政府機(jī)構(gòu)、企業(yè)或個(gè)人。②金股的權(quán)益主要體現(xiàn)為否決權(quán)，而不是受益權(quán)或其他表決權(quán)(提名管理人員等)。③金股通常只有一股，而且沒有實(shí)際經(jīng)濟(jì)價(jià)值，因此又稱為金股機(jī)制。④金股是政府與其他股東個(gè)案商定的，無統(tǒng)一的法律含義和安排。所以，金股是一種政府持有的對(duì)特定事項(xiàng)行使否決權(quán)(Veto)的股份。

江西省產(chǎn)權(quán)交易所以契約的形式推行的“國(guó)有金股”制度，是此次萍鋼轉(zhuǎn)讓的最大亮點(diǎn)，當(dāng)時(shí)在國(guó)內(nèi)的產(chǎn)權(quán)交易中尚無先例。它的成功之處就在于約束了企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的一些違規(guī)行為，保障了職工合法權(quán)益不受侵犯，體現(xiàn)了黨和人民政府的親民政策和人本精神，維護(hù)了社會(huì)的穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。國(guó)有金股的設(shè)立為萍鋼整體產(chǎn)權(quán)的順利轉(zhuǎn)讓奠定了基礎(chǔ)。